今日發改委官網發布了(le)“國家發展改革委辦公廳關于對(duì)地方國有企業發行外債申請備案登記有關要求的(de)通(tōng)知”。在與業内各方交流之後，以下(xià)是本公衆号對(duì)新規的(de)初步解讀：

一、所有企業（含地方國有企業）及其控制的(de)境外企業或分(fēn)支機構發行外債，需由境内企業向國家發展改革委申請備案登記；

解讀：所有企業不管是境内主體還(hái)是境外SPV發行外債，均需向國家發改委申請外債備案登記。

二、所有企業（含地方國有企業）發行外債申請備案登記應提交申請材料的(de)真實性承諾函（見附件），并由企業主要決策人(rén)員(yuán)簽字确認。對(duì)于虛假承諾的(de)企業，國家發展改革委将把企業及主要決策人(rén)員(yuán)違規行爲記入信用(yòng)記錄，并納入全國信用(yòng)信息共享平台；

解讀：無重大(dà)影(yǐng)響，申請發改委備案登記時(shí)提交真實性承諾函即可(kě)。

三、地方國有企業發行外債申請備案登記需持續經營不少于三年；

解讀：新設立的(de)地方國企不得(de)申請外債備案登記。

四、地方國有企業作爲獨立法人(rén)承擔外債償還(hái)責任，地方政府及其部門不得(de)直接或者承諾以财政資金償還(hái)地方國有企業外債，不得(de)爲地方國有企業發行外債提供擔保；

解讀：與發改外資〔2018〕706号文無本質區(qū)别。

五、承擔地方政府融資職能的(de)地方國有企業發行外債僅限用(yòng)于償還(hái)未來(lái)一年内到期的(de)中長(cháng)期外債；

解讀：城(chéng)投平台發行外債的(de)資金用(yòng)途被限。

六、地方國有企業發行外債應加強信息披露。在債券募集說明(míng)書(shū)等文件中，嚴禁摻雜(zá)可(kě)能與政府信用(yòng)挂鈎的(de)誤導性宣傳信息。

總體來(lái)看666号文中影(yǐng)響比較大(dà)的(de)是第一條和(hé)第五條，其中第一條明(míng)确了(le)所有企業發行外債均需向發改委申請備案登記，而2044号文規定的(de)是1年期以上的(de)債務工具才需要進行備案登記。

如果把666号文當作基于2044号文基礎上的(de)規定，則可(kě)認爲1年期以下(xià)的(de)外債仍不需進行備案登記。但如果把666号文當作2044号文的(de)補充，則可(kě)理(lǐ)解成所有期限的(de)外債均需進行備案登記。具體如何認定，還(hái)需等待官方的(de)解讀。

第五條明(míng)确限制了(le)城(chéng)投平台發行外債的(de)資金用(yòng)途，從這(zhè)條我們可(kě)以推斷出對(duì)于城(chéng)投企業來(lái)說：

• 不能新發外債

• 續發規模不得(de)超過還(hái)債規模

• 不能借用(yòng)中長(cháng)期外債來(lái)歸還(hái)一年期以内的(de)短債

城(chéng)投境外債是否要涼了(le)？筆者覺得(de)未必。

一是各地對(duì)城(chéng)投的(de)認定标準不一，很多(duō)看似是城(chéng)投的(de)企業其實并不在地方政府融資平台的(de)清單上。

二是既然不能用(yòng)長(cháng)債來(lái)歸還(hái)短債，這(zhè)幾年城(chéng)投企業發行的(de)1年期以下(xià)的(de)外債該如何償還(hái)？筆者相信這(zhè)裏也(yě)會留出一定的(de)操作空間。