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國民研究:私募基金管理(lǐ)人(rén)登記創新模式解析

2020-03-10      點擊:1077

中國證券投資基金業協會(以下(xià)簡稱“基金業協會”)于2020年2月(yuè)28日發布《關于便利申請辦理(lǐ)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記相關事宜的(de)通(tōng)知》(以下(xià)簡稱《管理(lǐ)人(rén)登記通(tōng)知》),并另附證券類私募基金管理(lǐ)人(rén)以及非證券類私募基金管理(lǐ)人(rén)的(de)兩份登記申請材料清單(以下(xià)簡稱“登記材料清單“)作爲該通(tōng)知的(de)附件。《管理(lǐ)人(rén)登記通(tōng)知》延續了(le)《私募投資基金登記備案系列問答(dá)》及《私募管理(lǐ)人(rén)管理(lǐ)人(rén)登記須知》等監管思路的(de)基礎上,以“清單”方式區(qū)分(fēn)證券類與非證券類私募基金管理(lǐ)人(rén)登記資料要求,對(duì)窗(chuāng)口指導意見進行了(le)統一和(hé)明(míng)确,對(duì)基金管理(lǐ)人(rén)提交資料的(de)齊備性提出嚴格要求,并将增加公示信息,深化(huà)自律監管舉措。

(一)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記申請材料清單化(huà)、标準化(huà)

《管理(lǐ)人(rén)登記通(tōng)知》在不增加新要求的(de)前提下(xià),以文件清單形式清晰公開了(le)私募投資基金管理(lǐ)人(rén)登記申請材料及具體要求,提高(gāo)了(le)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記審核要求及程序的(de)标準化(huà);基金業協會延續《私募投資基金登記備案系列問答(dá)》及《私募基金管理(lǐ)人(rén)登記須知》等自律規則的(de)監管思路,結合資産管理(lǐ)綜合報送平台具體設置,以清單方式明(míng)确私募基金管理(lǐ)人(rén)登記要求,爲申請機構登記工作提供了(le)具體的(de)指引,很大(dà)程度上減少了(le)人(rén)工審核監管尺度差異,推動了(le)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記的(de)審核工作标準化(huà)。登記材料清單是基金業協會基于私募基金管理(lǐ)人(rén)登記相關監管規定及監管實踐按照(zhào)不同類别私募基金管理(lǐ)人(rén)登記申請要求進行的(de)分(fēn)類梳理(lǐ)和(hé)彙總,基金業協會通(tōng)過明(míng)确公示申請材料清單的(de)方式清晰明(míng)确了(le)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記的(de)審核标準及要求,提高(gāo)了(le)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記審核的(de)标準化(huà)和(hé)透明(míng)度,使申請機構在準備資料及申請管理(lǐ)人(rén)登記時(shí)更加有目的(de)性。

(二)監管審核高(gāo)效化(huà),中介機構要求更加細緻化(huà)、專業化(huà)

   在《管理(lǐ)人(rén)登記通(tōng)知》發布之前,根據沈國裕律師團隊過往辦理(lǐ)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記項目的(de)經驗,結合其他(tā)同行的(de)反饋,申請機構通(tōng)過Ambers系統管理(lǐ)人(rén)登記頁面顯示的(de)登記申請材料進行首次提交登記申請後,基金業協會通(tōng)常會通(tōng)過“補正意見”的(de)方式,要求申請機構補充提交額外的(de)登記申請材料。由于這(zhè)些額外的(de)登記申請材料未反映在公開文件中,導緻基金業協會通(tōng)常會有多(duō)輪的(de)退回補正,從而使得(de)有些私募基金管理(lǐ)人(rén)申請項目曆時(shí)較長(cháng)。    本次通(tōng)知中基金業協會通(tōng)過對(duì)審核程序的(de)調整,将進一步提高(gāo)審核效率,縮短私募基金管理(lǐ)人(rén)登記的(de)申請周期,同時(shí)也(yě)對(duì)中介機構專業性提出了(le)更高(gāo)的(de)要求。在一次登記申請程序中,申請機構隻有一次退回補充材料的(de)機會,這(zhè)要求中介機構對(duì)基金業協會關于私募基金管理(lǐ)人(rén)登記相關監管要求及審核實踐具有充分(fēn)而全面的(de)理(lǐ)解和(hé)把握能力,可(kě)以協助申請機構按要求完成所有申請材料或信息的(de)提交或填寫,避免出現因申請材料不符合要求導緻申請機構的(de)登記申請被中止辦理(lǐ)的(de)情況。

(三)新規出台前後私募基金管理(lǐ)人(rén)登記申請明(míng)确化(huà)

    按照(zhào)新老劃斷原則,針對(duì)2020年3月(yuè)1日前已提交登記申請的(de)機構,協會将依照(zhào)以下(xià)規則辦理(lǐ)登記:(1)2019年9月(yuè)1日前已收到協會反饋意見且截至2020年2月(yuè)29日前仍未通(tōng)過AMBERS系統重新提交補正材料的(de)申請機構,應當對(duì)照(zhào)登記材料清單重新提交申請材料。(2)在2019年9月(yuè)1日至2020年2月(yuè)29日期間已通(tōng)過AMBERS系統提交了(le)申請材料的(de)機構(含首次提交申請登記的(de)機構及提交補正材料的(de)申請機構),協會不強制要求申請機構對(duì)照(zhào)登記材料清單重新提交申請,将按原申請流程繼續辦理(lǐ)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記手續。(3)自2020年9月(yuè)1日起,所有尚未辦結私募基金管理(lǐ)人(rén)登記手續的(de)申請機構應當按照(zhào)登記材料清單重新準備和(hé)提供申請材料。

(四)申請機構辦理(lǐ)登記進度流程化(huà)、透明(míng)化(huà)

根據《管理(lǐ)人(rén)登記通(tōng)知》規定,自2020年3月(yuè)1日起,基金業協會官方網站(www.amac.org.cn)将增設“私募基金管理(lǐ)人(rén)登記辦理(lǐ)流程公示”界面。社會公衆及申請機構可(kě)通(tōng)過基金業協會官方網站實時(shí)在線查詢每家申請機構的(de)基本信息、最新辦理(lǐ)進度以及爲其服務的(de)律師事務所及主辦律師等信息。申請機構亦可(kě)通(tōng)過AMBERS系統實時(shí)查詢本機構的(de)辦理(lǐ)登記進度,提高(gāo)可(kě)預期性,同時(shí)也(yě)可(kě)及時(shí)爲未來(lái)展業做(zuò)準備;對(duì)于基金業協會審核人(rén)員(yuán)來(lái)說,可(kě)以督促其按照(zhào)規定時(shí)限盡快(kuài)辦理(lǐ)完結私募基金管理(lǐ)人(rén)項目;對(duì)于律所及律師來(lái)說,對(duì)其審慎核查提出了(le)更高(gāo)要求。增設申請機構登記流程公示欄目、私募基金管理(lǐ)人(rén)登記進度,使得(de)私募基金管理(lǐ)人(rén)信息進一步公開透明(míng)。(五)增加私募基金管理(lǐ)人(rén)公示信息,細化(huà)事後披露事項
爲加強社會監督,便利投資人(rén)及市場(chǎng)機構持續全面了(le)解管理(lǐ)人(rén)展業情況,自2020年3月(yuè)1日起,基金業協會官方網站“私募基金管理(lǐ)人(rén)公示平台”(http://gs.amac.org.cn/)增加了(le)以下(xià)公示信息:1、已登記的(de)私募基金管理(lǐ)人(rén)實際控制人(rén)名稱;2、已填報的(de)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)姓名、職務及履曆;3、受同一實際控制人(rén)控制的(de)關聯私募基金管理(lǐ)人(rén)等信息。此外,基金業協會官方網站之後将陸續上線私募基金管理(lǐ)人(rén)股東信息、律師事務所等專項查詢功能。 以上幾點可(kě)知,《管理(lǐ)人(rén)登記通(tōng)知》的(de)發布,猶如基金業協會在通(tōng)知中開宗明(míng)義地提到是爲落實全面深化(huà)資本市場(chǎng)改革要求,促進私募基金行業服務實體經濟、支持科技創新戰略,提升行業形成資本能力和(hé)專業水(shuǐ)平,進一步增強辦理(lǐ)私募基金管理(lǐ)人(rén)登記申請工作的(de)公開透明(míng)。但依然需強調的(de)一點是,申請機構在申請管理(lǐ)人(rén)登記過程中,在專業律師指導下(xià)做(zuò)足前期準備工作顯得(de)尤爲重要。