關于發布修訂後的(de)《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》的(de)通(tōng)知

                                                                 中證協發〔2019〕342号 

各會員(yuán)單位：

爲防範非公開發行公司債券業務風險，在廣泛征集行業與監管部門意見的(de)基礎上，我會對(duì)《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》進行了(le)修訂。修訂稿已經協會第六屆理(lǐ)事會第十五次會議(yì)表決通(tōng)過，現予發布，自發布之日起正式實施。

附件：非公開發行公司債券項目承接負面清單指引（2019年修訂）

                                                                                                            中國證券業協會

                                                      2019年12月(yuè)20日非公開發行公司債券項目承接負面清單指引

                                                                                       （2019年修訂）

第一條爲做(zuò)好非公開發行公司債券的(de)承銷業務風險控制管理(lǐ)工作，根據《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》等相關法律法規及自律規則，制定本指引。

第二條非公開發行公司債券項目承接實行負面清單管理(lǐ)。承銷機構項目承接不得(de)涉及負面清單限制的(de)範圍。

第三條中國證券業協會（以下(xià)簡稱協會）負責組織研究确定并在協會網站發布負面清單。

第四條協會可(kě)以邀請相關主管部門、證券交易場(chǎng)所、證券公司及其他(tā)行業專家成立負面清單評估專家小組，根據業務發展與監管需要不定期進行評估。

第五條協會可(kě)以組織負面清單評估專家小組對(duì)負面清單進行討(tǎo)論研究，決定調整方案，報中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會備案。

第六條對(duì)于最近一年經審計的(de)總資産、淨資産或營業收入任一項指标占合并報表相關指标比例超過30%的(de)子公司存在負面清單第（一）條至第（七）條及第（十一）條規定情形的(de)，視同發行人(rén)屬于負面清單範疇。

第七條本指引由協會負責解釋和(hé)修訂，自發布之日起實施。

附錄：非公開發行公司債券項目承接負面清單

一、存在以下(xià)情形的(de)發行人(rén)

（一）最近24個(gè)月(yuè)内公司财務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他(tā)重大(dà)違法行爲。

（二）對(duì)已發行的(de)公司債券或者其他(tā)債務有違約或遲延支付本息的(de)事實，仍處于繼續狀态。

（三）存在違規對(duì)外擔保或者資金被關聯方或第三方以借款、代償債務、代墊款項等方式違規占用(yòng)的(de)情形，仍處于繼續狀态。

（四）最近12個(gè)月(yuè)内因違反公司債券相關規定被中國證監會采取行政監管措施，或最近6個(gè)月(yuè)内因違反公司債券相關規定被證券交易所等自律組織采取紀律處分(fēn)，尚未完成整改的(de)。

（五）最近兩年内财務報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的(de)重大(dà)影(yǐng)響尚未消除，或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的(de)審計報告。

（六）因嚴重違法失信行爲，被有權部門認定爲失信被執行人(rén)、失信生産經營單位或者其他(tā)失信單位，并被暫停或限制發行公司債券。

（七）擅自改變前次發行公司債券募集資金的(de)用(yòng)途而未做(zuò)糾正。

（八）本次發行募集資金用(yòng)途違反相關法律法規或募集資金投向不符合國家産業政策。

（九）除金融類企業外，本次發行債券募集資金用(yòng)途爲持有以交易爲目的(de)的(de)金融資産、委托理(lǐ)财等财務性投資，或本次發行債券募集資金用(yòng)途爲直接或間接投資于以買賣有價證券爲主要業務的(de)公司。

（十）本次發行文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。

（十一）存在嚴重損害投資者合法權益和(hé)社會公共利益情形。

二、以下(xià)特殊行業或類型的(de)發行人(rén)

（十二）地方融資平台公司。本條所指的(de)地方融資平台公司是指根據國務院相關文件規定，由地方政府及其部門和(hé)機構等通(tōng)過财政撥款或注入土地、股權等資産設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人(rén)資格的(de)經濟實體。

（十三）主管部門認定的(de)存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄擡房(fáng)價”等違法違規行爲的(de)房(fáng)地産公司。

（十四）典當行。

（十五）未能同時(shí)滿足以下(xià)條件的(de)擔保公司：

（1）經營融資擔保業務滿3年；

（2）注冊資本不低于人(rén)民币6億元；

（3）主體信用(yòng)評級AA級（含）以上；

（4）近三年無重大(dà)違法違規行爲。

（十六）未能同時(shí)滿足以下(xià)條件的(de)小貸公司：

（1）經省級主管機關批準設立或備案，且成立時(shí)間滿2年；

（2）省級監管評級或考核評級最近兩年連續達到最高(gāo)等級；

（3）主體信用(yòng)評級達到AA級（含）以上。