全國中小企業股份轉讓系統精選層挂牌審查問答(dá)（一）問題1：《全國中小企業股份轉讓系統分(fēn)層管理(lǐ)辦法》（以下(xià)簡稱《分(fēn)層管理(lǐ)辦法》）設置了(le)多(duō)套精選層進入标準，發行人(rén)如何選擇？保薦機構應當如何把關？申報後能否變更？答(dá)：《分(fēn)層管理(lǐ)辦法》以市值爲中心，結合淨利潤、淨資産收益率、營業收入及增長(cháng)率、研發投入和(hé)經營活動産生的(de)現金流量淨額等财務指标，設置了(le)四套精選層進入标準。（一）發行人(rén)應當選擇一項具體精選層進入标準發行人(rén)申請股票(piào)公開發行并在精選層挂牌的(de)，應當在《發行人(rén)關于股票(piào)在精選層挂牌的(de)申請》中明(míng)确所選擇的(de)一項具體的(de)進入标準，即《分(fēn)層管理(lǐ)辦法》第十五條中規定的(de)四套标準之一。發行人(rén)應當結合自身财務狀況、公司治理(lǐ)特點、發展階段以及進入精選層後的(de)持續監管要求等，審慎選擇進入标準。保薦機構應當爲發行人(rén)選擇适當的(de)進入标準提供專業指導，審慎推薦，并在《股票(piào)在精選層挂牌推薦書(shū)》中就發行人(rén)選擇的(de)進入标準逐項說明(míng)适用(yòng)理(lǐ)由，并就發行人(rén)是否符合精選層進層條件發表明(míng)确意見。 （二）發行人(rén)申請進入标準變更的(de)處理(lǐ)全國股轉系統挂牌委員(yuán)會召開審議(yì)會議(yì)前，發行人(rén)因更新财務報告等情形導緻不再符合申報時(shí)選定的(de)進入标準，需要變更爲其他(tā)标準的(de)，應當及時(shí)向全國股轉公司提出變更申請、說明(míng)原因并更新相關文件；不再符合任何一項進入标準的(de)，應當撤回申請。保薦機構應當核查發行人(rén)變更進入标準的(de)理(lǐ)由是否充分(fēn)，在《股票(piào)在精選層挂牌推薦書(shū)》中就發行人(rén)新選擇的(de)進入标準逐項說明(míng)适用(yòng)理(lǐ)由，并就發行人(rén)是否符合精選層進層條件重新發表明(míng)确意見。問題2：關于精選層進入标準适用(yòng)，保薦機構應重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)選擇《分(fēn)層管理(lǐ)辦法》第十五條中第一套标準進入精選層的(de)，保薦機構應重點關注：發行人(rén)最近一年的(de)淨利潤對(duì)關聯方或者有重大(dà)不确定性的(de)客戶是否存在重大(dà)依賴，最近一年的(de)淨利潤是否主要來(lái)自合并報表範圍以外的(de)投資收益，最近一年的(de)淨利潤對(duì)稅收優惠、政府補助等非經常性損益是否存在較大(dà)依賴，淨利潤等經營業績指标大(dà)幅下(xià)滑是否對(duì)發行人(rén)經營業績構成重大(dà)不利影(yǐng)響等。發行人(rén)選擇《分(fēn)層管理(lǐ)辦法》第十五條中第一、二、三套标準進入精選層的(de)，保薦機構均應重點關注：發行人(rén)最近一年的(de)營業收入對(duì)關聯方或者有重大(dà)不确定性的(de)客戶是否存在重大(dà)依賴，營業收入大(dà)幅下(xià)滑是否對(duì)發行人(rén)經營業績構成重大(dà)不利影(yǐng)響。發行人(rén)選擇第三套标準進入精選層的(de)，其最近一年營業收入應主要源于前期研發成果産業化(huà)。發行人(rén)選擇第四套标準進入精選層的(de)，其主營業務應屬于新一代信息技術、高(gāo)端裝備、生物(wù)醫藥等國家重點鼓勵發展的(de)戰略性新興産業。保薦機構應重點關注：發行人(rén)創新能力是否突出、是否具備明(míng)顯的(de)技術優勢、是否已取得(de)階段性研發或經營成果。發行人(rén)若尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的(de)情形，保薦機構應重點關注：發行人(rén)是否按照(zhào)《非上市公衆公司信息披露内容與格式準則第11号——向不特定合格投資者公開發行股票(piào)說明(míng)書(shū)》（以下(xià)簡稱公開發行說明(míng)書(shū)準則）要求，在公開發行說明(míng)書(shū)“風險因素”和(hé)“其他(tā)重要事項”章(zhāng)節充分(fēn)披露相關信息；發行人(rén)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素還(hái)是經常性因素導緻；發行人(rén)産品、服務或者業務的(de)發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀态時(shí)主要經營要素需要達到的(de)水(shuǐ)平；發行人(rén)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影(yǐng)響發行人(rén)持續經營能力；未盈利狀态持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大(dà)是否會觸發退出精選層條件。發行人(rén)應當在公開發行說明(míng)書(shū)中分(fēn)析并披露對(duì)其經營業績産生重大(dà)不利影(yǐng)響的(de)所有因素，充分(fēn)揭示相關風險。保薦機構應結合上述關注事項和(hé)發行人(rén)相關信息披露情況，就發行人(rén)是否符合發行條件和(hé)精選層進層條件發表明(míng)确意見。問題3：精選層進入标準中包含市值條件，針對(duì)市值條件，有哪些審核及監管要求？答(dá)：保薦機構應當對(duì)發行人(rén)的(de)市值進行預先評估，并在《關于發行人(rén)預計市值的(de)分(fēn)析報告》中充分(fēn)說明(míng)發行人(rén)市值評估的(de)依據、方法、結果以及是否滿足所選擇精選層進入标準中市值指标的(de)結論性意見等。保薦機構應當根據發行人(rén)特點、市場(chǎng)數據的(de)可(kě)獲得(de)性及評估方法的(de)可(kě)靠性等，謹慎、合理(lǐ)地選用(yòng)評估方法，結合發行人(rén)報告期股票(piào)交易價格、定向發行價格以及同行業可(kě)比公衆公司在境内外市場(chǎng)的(de)估值情況等進行綜合判斷。發行價格确定後，對(duì)于預計發行後總市值與申報時(shí)市值評估結果存在重大(dà)差異的(de)，保薦機構應當向全國股轉公司說明(míng)相關差異情況。發行人(rén)預計發行後總市值不滿足進入精選層标準的(de)，應當根據《全國中小企業股份轉讓系統股票(piào)向不特定合格投資者公開發行與承銷管理(lǐ)細則（試行）》的(de)相關規定中止發行。問題4：精選層進入标準中“研發投入”如何認定？研發相關内控有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？答(dá)：（一）研發投入認定研發投入爲企業研究開發活動形成的(de)總支出。研發投入通(tōng)常包括研發人(rén)員(yuán)工資費用(yòng)、直接投入費用(yòng)、折舊(jiù)費用(yòng)與長(cháng)期待攤費用(yòng)、設計費用(yòng)、裝備調試費、無形資産攤銷費用(yòng)、委托外部研究開發費用(yòng)、其他(tā)費用(yòng)等。本期研發投入爲本期費用(yòng)化(huà)的(de)研發費用(yòng)與本期資本化(huà)的(de)開發支出之和(hé)。（二）研發相關内控要求發行人(rén)應制定并嚴格執行研發相關内控制度，明(míng)确研發支出的(de)開支範圍、标準、審批程序以及研發支出資本化(huà)的(de)起始時(shí)點、依據、内部控制流程。同時(shí)，應按照(zhào)研發項目設立台賬歸集核算(suàn)研發支出。發行人(rén)應審慎制定研發支出資本化(huà)的(de)标準，并在報告期内保持一緻。（三）中介機構核查要求1．保薦機構及申報會計師應對(duì)報告期内發行人(rén)的(de)研發投入歸集是否準确、相關數據來(lái)源及計算(suàn)是否合規、相關信息披露是否符合公開發行說明(míng)書(shū)準則要求進行核查，并發表核查意見。2．保薦機構及申報會計師應對(duì)發行人(rén)研發相關内控制度是否健全且被有效執行進行核查，就以下(xià)事項作出說明(míng)，并發表核查意見：（1）發行人(rén)是否建立研發項目的(de)跟蹤管理(lǐ)系統，有效監控、記錄各研發項目的(de)進展情況，并合理(lǐ)評估技術上的(de)可(kě)行性；（2）是否建立與研發項目相對(duì)應的(de)人(rén)财物(wù)管理(lǐ)機制；（3）是否已明(míng)确研發支出開支範圍和(hé)标準，并得(de)到有效執行；（4）報告期内是否嚴格按照(zhào)研發開支用(yòng)途、性質據實列支研發支出，是否存在将與研發無關的(de)費用(yòng)在研發支出中核算(suàn)的(de)情形；（5）是否建立研發支出審批程序。3．對(duì)于合作研發項目，保薦機構及申報會計師還(hái)應核查項目的(de)基本情況并發表核查意見，基本情況包括項目合作背景、合作方基本情況、相關資質、合作内容、合作時(shí)間、主要權利義務、知識産權的(de)歸屬、收入成本費用(yòng)的(de)分(fēn)攤情況、合作方是否爲關聯方；若存在關聯方關系，需要進一步核查合作項目的(de)合理(lǐ)性、必要性、交易價格的(de)公允性。問題5：關于精選層準入要求中的(de)“經營穩定性”應當如何理(lǐ)解？中介機構應當如何進行核查？答(dá)：發行人(rén)應當保持主營業務、控制權、管理(lǐ)團隊的(de)穩定，最近24個(gè)月(yuè)内主營業務未發生重大(dà)變化(huà)；最近12個(gè)月(yuè)内曾實施重大(dà)資産重組的(de)，在重組實施前發行人(rén)應當符合《分(fēn)層管理(lǐ)辦法》第十五條中規定的(de)四套标準之一（市值除外）；最近24個(gè)月(yuè)内實際控制人(rén)未發生變更；最近24個(gè)月(yuè)内董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)未發生重大(dà)不利變化(huà)。保薦機構對(duì)發行人(rén)的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)是否發生重大(dà)不利變化(huà)的(de)認定，應當本著(zhe)實質重于形式的(de)原則，綜合兩方面因素分(fēn)析：一是最近24個(gè)月(yuè)内變動人(rén)數及比例，在計算(suàn)人(rén)數比例時(shí)，以上述人(rén)員(yuán)合計總數作爲基數；二是上述人(rén)員(yuán)離職或無法正常參與發行人(rén)的(de)生産經營是否對(duì)發行人(rén)生産經營産生重大(dà)不利影(yǐng)響。變動後新增的(de)上述人(rén)員(yuán)來(lái)自原股東委派或發行人(rén)内部培養産生的(de)，原則上不構成重大(dà)不利變化(huà)；發行人(rén)管理(lǐ)層因退休、調任、親屬間繼承等原因發生崗位變化(huà)的(de)，原則上不構成重大(dà)不利變化(huà)，但發行人(rén)應當披露相關人(rén)員(yuán)變動對(duì)公司生産經營的(de)影(yǐng)響；如果最近24個(gè)月(yuè)内發行人(rén)上述人(rén)員(yuán)變動人(rén)數比例較大(dà)或上述人(rén)員(yuán)中的(de)核心人(rén)員(yuán)發生變化(huà)，進而對(duì)發行人(rén)的(de)生産經營産生重大(dà)不利影(yǐng)響的(de)，應視爲發生重大(dà)不利變化(huà)。問題6：關于精選層準入負面清單中的(de)“對(duì)挂牌公司直接面向市場(chǎng)獨立持續經營的(de)能力具有重大(dà)不利影(yǐng)響”，對(duì)于“直接面向市場(chǎng)獨立持續經營的(de)能力”應當如何理(lǐ)解？有哪些核查及披露要求？答(dá)：關于“直接面向市場(chǎng)獨立持續經營的(de)能力”，發行人(rén)應滿足下(xià)列要求：（一）發行人(rén)業務、資産、人(rén)員(yuán)、财務、機構獨立，與控股股東、實際控制人(rén)及其控制的(de)其他(tā)企業間不存在對(duì)發行人(rén)構成重大(dà)不利影(yǐng)響的(de)同業競争，不存在嚴重影(yǐng)響發行人(rén)獨立性或者顯失公平的(de)關聯交易。（二）發行人(rén)或其控股股東、實際控制人(rén)、對(duì)發行人(rén)主營業務收入或淨利潤占比超過10%的(de)重要子公司在申報受理(lǐ)後至進入精選層前不存在被列入失信被執行人(rén)名單且尚未消除的(de)情形。（三）不存在其他(tā)對(duì)發行人(rén)持續經營能力構成重大(dà)不利影(yǐng)響的(de)情形。發行人(rén)存在以下(xià)情形的(de)，保薦機構及申報會計師應重點關注是否影(yǐng)響發行人(rén)持續經營能力，具體包括：（1）發行人(rén)所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影(yǐng)響存在重大(dà)不利變化(huà)風險；（2）發行人(rén)所處行業出現周期性衰退、産能過剩、市場(chǎng)容量驟減、增長(cháng)停滞等情況；（3）發行人(rén)所處行業準入門檻低、競争激烈，相比競争者發行人(rén)在技術、資金、規模效應方面等不具有明(míng)顯優勢；（4）發行人(rén)所處行業上下(xià)遊供求關系發生重大(dà)變化(huà)，導緻原材料采購(gòu)價格或産品售價出現重大(dà)不利變化(huà)；（5）發行人(rén)因業務轉型的(de)負面影(yǐng)響導緻營業收入、毛利率、成本費用(yòng)及盈利水(shuǐ)平出現重大(dà)不利變化(huà)，且最近一期經營業績尚未出現明(míng)顯好轉趨勢；（6）發行人(rén)重要客戶本身發生重大(dà)不利變化(huà)，進而對(duì)發行人(rén)業務的(de)穩定性和(hé)持續性産生重大(dà)不利影(yǐng)響；（7）發行人(rén)由于工藝過時(shí)、産品落後、技術更叠、研發失敗等原因導緻市場(chǎng)占有率持續下(xià)降、重要資産或主要生産線出現重大(dà)減值風險、主要業務停滞或萎縮；（8）發行人(rén)多(duō)項業務數據和(hé)财務指标呈現惡化(huà)趨勢，短期内沒有好轉迹象；（9）對(duì)發行人(rén)業務經營或收入實現有重大(dà)影(yǐng)響的(de)商标、專利、專有技術以及特許經營權等重要資産或技術存在重大(dà)糾紛或訴訟，已經或者未來(lái)将對(duì)發行人(rén)财務狀況或經營成果産生重大(dà)影(yǐng)響；（10）其他(tā)明(míng)顯影(yǐng)響或喪失持續經營能力的(de)情形。保薦機構及申報會計師應詳細分(fēn)析和(hé)評估上述情形的(de)具體表現、影(yǐng)響程度和(hé)預期結果，綜合判斷是否對(duì)發行人(rén)持續經營能力構成重大(dà)不利影(yǐng)響，審慎發表明(míng)确核查意見，并督促發行人(rén)充分(fēn)披露可(kě)能存在的(de)持續經營風險。問題7：對(duì)《分(fēn)層管理(lǐ)辦法》中規定的(de)“其他(tā)涉及國家安全、公共安全、生态安全、生産安全、公衆健康安全等領域的(de)重大(dà)違法行爲”，應當如何理(lǐ)解？答(dá)：最近36個(gè)月(yuè)内，發行人(rén)及其控股股東、實際控制人(rén)在國家安全、公共安全、生态安全、生産安全、公衆健康安全等領域，存在以下(xià)違法行爲之一的(de)，原則上視爲重大(dà)違法行爲：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導緻嚴重環境污染、重大(dà)人(rén)員(yuán)傷亡、社會影(yǐng)響惡劣等。有以下(xià)情形之一且保薦機構及發行人(rén)律師出具明(míng)确核查結論的(de)，可(kě)以不認定爲重大(dà)違法：違法行爲顯著輕微、罰款數額較小；相關規定或處罰決定未認定該行爲屬于情節嚴重；有權機關證明(míng)該行爲不屬于重大(dà)違法。但違法行爲導緻嚴重環境污染、重大(dà)人(rén)員(yuán)傷亡、社會影(yǐng)響惡劣等并被處以罰款等處罰的(de)，不适用(yòng)上述情形。問題8：關于發行人(rén)的(de)業務、主要資産和(hé)核心技術的(de)權屬、主要股東所持股份的(de)權屬等，有哪些核查要求？答(dá)：保薦機構、發行人(rén)律師及申報會計師應重點關注發行人(rén)挂牌後報告期内的(de)業務變化(huà)、主要股東所持股份變化(huà)以及主要資産和(hé)核心技術的(de)權屬情況，核查發行人(rén)是否符合以下(xià)要求并發表明(míng)确意見：（一）發行人(rén)的(de)主營業務、主要産品或服務、用(yòng)途及其商業模式明(míng)确、具體，發行人(rén)經營一種或多(duō)種業務的(de)，每種業務應具有相應的(de)關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理(lǐ)和(hé)産出能力，能夠與合同、收入或成本費用(yòng)等相匹配。（二）對(duì)發行人(rén)主要業務有重大(dà)影(yǐng)響的(de)土地使用(yòng)權、房(fáng)屋所有權、生産設備、專利、商标和(hé)著作權等不存在對(duì)發行人(rén)持續經營能力構成重大(dà)不利影(yǐng)響的(de)權屬糾紛。（三）發行人(rén)控股股東和(hé)受控股股東、實際控制人(rén)支配的(de)股東所持有的(de)發行人(rén)股份不存在重大(dà)權屬糾紛。問題9：對(duì)發行人(rén)所屬行業有哪些監管要求？ 答(dá)：發行人(rén)不得(de)屬于産能過剩行業或《産業結構調整指導目錄》中規定的(de)限制類、淘汰類行業。産能過剩行業的(de)認定以國務院主管部門的(de)規定爲準。精選層設立初期，優先支持創新創業型實體企業，暫不允許金融和(hé)類金融企業進入精選層，後續将結合深化(huà)新三闆改革措施落地情況及監管環境統籌考慮。前述金融和(hé)類金融企業是指，由中國人(rén)民銀行、中國銀保監會、中國證監會監管并持有相應監管部門頒發的(de)《金融許可(kě)證》等證牌的(de)企業，私募基金管理(lǐ)機構，以及小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理(lǐ)公司、典當公司等具有金融屬性的(de)企業。問題10：對(duì)發行人(rén)财務信息的(de)披露質量，保薦機構及申報會計師應當如何把關？答(dá)：發行人(rén)申請材料中提交的(de)财務報告應當已在法定期限内披露，且符合企業會計準則和(hé)相關信息披露規則的(de)規定，在所有重大(dà)方面公允地反映了(le)發行人(rén)的(de)财務狀況、經營成果和(hé)現金流量，由注冊會計師出具無保留意見的(de)審計報告。保薦機構及申報會計師應當嚴格按照(zhào)執業準則勤勉盡責，審慎作出專業判斷與認定，并對(duì)公開發行說明(míng)書(shū)的(de)真實性、準确性和(hé)完整性承擔相應的(de)法律責任。報告期内發行人(rén)會計政策和(hé)會計估計應保持一緻性，不得(de)随意變更，若有變更應符合企業會計準則的(de)規定。變更時(shí)，保薦機構及申報會計師應關注是否有充分(fēn)、合理(lǐ)的(de)證據表明(míng)變更的(de)合理(lǐ)性，并說明(míng)變更會計政策或會計估計後，能夠提供更可(kě)靠、更相關的(de)會計信息的(de)理(lǐ)由；對(duì)會計政策、會計估計的(de)變更，應履行必要的(de)審批程序，并依據《企業會計準則第28号——會計政策、會計估計變更和(hé)差錯更正》的(de)規定披露相關信息。相關變更事項應符合專業審慎原則，與同行業公衆公司不存在重大(dà)差異，不存在對(duì)發行人(rén)會計基礎工作規範及内控有效性産生重大(dà)影(yǐng)響的(de)情形。保薦機構及申報會計師應當充分(fēn)說明(míng)專業判斷的(de)依據，對(duì)相關調整變更事項的(de)合規性發表明(míng)确意見。如無充分(fēn)、合理(lǐ)的(de)證據表明(míng)會計政策或會計估計變更的(de)合理(lǐ)性，或者未經批準擅自變更會計政策或會計估計的(de)，視爲濫用(yòng)會計政策或會計估計。報告期内發行人(rén)如出現會計差錯更正事項，保薦機構及申報會計師應重點核查以下(xià)方面并發表明(míng)确意見：會計差錯更正的(de)時(shí)間和(hé)範圍，是否反映發行人(rén)存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他(tā)重要信息，濫用(yòng)會計政策或者會計估計，操縱、僞造或篡改編制财務報表所依據的(de)會計記錄等情形；差錯更正對(duì)發行人(rén)的(de)影(yǐng)響程度，是否符合《企業會計準則第28号——會計政策、會計估計變更和(hé)差錯更正》的(de)規定。發行人(rén)是否存在會計基礎工作薄弱和(hé)内控缺失，是否按照(zhào)《公開發行證券的(de)公司信息披露編報規則第19号——财務信息的(de)更正及相關披露》及全國股轉公司相關日常監管要求進行了(le)信息披露。申報前後，發行人(rén)因會計基礎薄弱、内控不完善、審計疏漏、濫用(yòng)會計政策或者會計估計以及惡意隐瞞或舞弊行爲，導緻重大(dà)會計差錯更正的(de)，将依據相關制度采取自律管理(lǐ)措施，進行嚴肅處理(lǐ)；涉及财務會計文件虛假記載的(de)，将依法移送中國證監會查處。問題11：關于同業競争是否對(duì)發行人(rén)構成重大(dà)不利影(yǐng)響，有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)與控股股東、實際控制人(rén)及其控制的(de)其他(tā)企業間如存在同業競争情形，認定同業競争是否對(duì)發行人(rén)構成重大(dà)不利影(yǐng)響時(shí)，保薦機構及發行人(rén)律師應結合競争方與發行人(rén)的(de)經營地域、産品或服務的(de)定位，同業競争是否會導緻發行人(rén)與競争方之間的(de)非公平競争、是否會導緻發行人(rén)與競争方之間存在利益輸送、是否會導緻發行人(rén)與競争方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對(duì)未來(lái)發展的(de)潛在影(yǐng)響等方面，核查并出具明(míng)确意見。發行人(rén)應在公開發行說明(míng)書(shū)中，披露保薦機構及發行人(rén)律師針對(duì)同業競争是否對(duì)發行人(rén)構成重大(dà)不利影(yǐng)響的(de)核查意見和(hé)認定依據。問題12：發行人(rén)報告期内存在關聯交易的(de)，中介機構應重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)應嚴格按照(zhào)《企業會計準則第36号—關聯方披露》《非上市公衆公司信息披露管理(lǐ)辦法》和(hé)全國股轉公司頒布的(de)相關業務規則中的(de)有關規定，完整、準确地披露關聯方關系及其交易。發行人(rén)的(de)控股股東、實際控制人(rén)應協助發行人(rén)完整、準确地披露關聯方關系及其交易。發行人(rén)與控股股東、實際控制人(rén)及其關聯方之間的(de)關聯交易應根據業務模式控制在合理(lǐ)範圍。保薦機構、申報會計師及發行人(rén)律師應重點關注：關聯方的(de)财務狀況和(hé)經營情況；發行人(rén)報告期内關聯方注銷及非關聯化(huà)的(de)情況，非關聯化(huà)後發行人(rén)與上述原關聯方的(de)後續交易情況；關聯交易産生的(de)收入、利潤總額合理(lǐ)性，關聯交易是否影(yǐng)響發行人(rén)的(de)經營獨立性、是否構成對(duì)控股股東或實際控制人(rén)的(de)依賴，是否存在通(tōng)過關聯交易調節發行人(rén)收入利潤或成本費用(yòng)、對(duì)發行人(rén)利益輸送的(de)情形；發行人(rén)披露的(de)未來(lái)減少關聯交易的(de)具體措施是否切實可(kě)行。保薦機構、申報會計師及發行人(rén)律師在核查發行人(rén)與其客戶、供應商之間是否存在關聯方關系時(shí)，不應僅限于查閱書(shū)面資料，應采取實地走訪，核對(duì)工商、稅務、銀行等部門提供的(de)資料，甄别客戶和(hé)供應商的(de)實際控制人(rén)及關鍵經辦人(rén)員(yuán)與發行人(rén)是否存在關聯方關系。保薦機構、申報會計師及發行人(rén)律師應對(duì)發行人(rén)的(de)關聯方認定，關聯交易信息披露的(de)完整性，關聯交易的(de)必要性、合理(lǐ)性和(hé)公允性，關聯交易是否影(yǐng)響發行人(rén)的(de)獨立性、是否可(kě)能對(duì)發行産生重大(dà)不利影(yǐng)響，以及是否已履行關聯交易決策程序等進行充分(fēn)核查并發表意見。問題13：發行人(rén)客戶集中度較高(gāo)的(de)，有哪些核查及披露要求？ 答(dá)：發行人(rén)存在客戶集中度較高(gāo)情形的(de)，保薦機構應重點關注該情形的(de)合理(lǐ)性、客戶的(de)穩定性和(hé)業務的(de)持續性，督促發行人(rén)做(zuò)好信息披露和(hé)風險揭示。 對(duì)于非因行業特殊性、行業普遍性導緻客戶集中度偏高(gāo)的(de)，保薦機構在執業過程中，應充分(fēn)考慮相關大(dà)客戶是否爲關聯方或者存在重大(dà)不确定性客戶；該集中是否可(kě)能導緻發行人(rén)未來(lái)持續經營能力存在重大(dà)不确定性。 對(duì)于發行人(rén)由于下(xià)遊客戶的(de)行業分(fēn)布集中而導緻的(de)客戶集中具備合理(lǐ)性的(de)特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業），發行人(rén)應與同行業可(kě)比公衆公司進行比較，充分(fēn)說明(míng)客戶集中是否符合行業特性，發行人(rén)與客戶的(de)合作關系是否具有一定的(de)曆史基礎，是否有充分(fēn)的(de)證據表明(míng)發行人(rén)采用(yòng)公開、公平的(de)手段或方式獨立獲取業務，相關的(de)業務是否具有穩定性以及可(kě)持續性，并予以充分(fēn)的(de)信息披露。 針對(duì)因上述特殊行業分(fēn)布或行業産業鏈關系導緻發行人(rén)客戶集中情況，保薦機構應當綜合分(fēn)析考量以下(xià)因素的(de)影(yǐng)響：一是發行人(rén)客戶集中的(de)原因，與行業經營特點是否一緻，是否存在下(xià)遊行業較爲分(fēn)散而發行人(rén)自身客戶較爲集中的(de)情況及其合理(lǐ)性。二是發行人(rén)客戶在其行業中的(de)地位、透明(míng)度與經營狀況，是否存在重大(dà)不确定性風險。三是發行人(rén)與客戶合作的(de)曆史、業務穩定性及可(kě)持續性，相關交易的(de)定價原則及公允性。四是發行人(rén)與重大(dà)客戶是否存在關聯關系，發行人(rén)的(de)業務獲取方式是否影(yǐng)響獨立性，發行人(rén)是否具備獨立面向市場(chǎng)獲取業務的(de)能力。  保薦機構如發表意見認爲發行人(rén)客戶集中不對(duì)持續經營能力構成重大(dà)不利影(yǐng)響的(de)，應當提供充分(fēn)的(de)依據說明(míng)上述客戶本身不存在重大(dà)不确定性，發行人(rén)已與其建立長(cháng)期穩定的(de)合作關系，客戶集中具有行業普遍性，發行人(rén)在客戶穩定性與業務持續性方面沒有重大(dà)風險。發行人(rén)應在公開發行說明(míng)書(shū)中披露上述情況，充分(fēn)揭示客戶集中度較高(gāo)可(kě)能帶來(lái)的(de)風險。問題14：發行人(rén)報告期出現營業收入、淨利潤等經營業績指标大(dà)幅下(xià)滑情形的(de)，有哪些核查及監管要求？答(dá)：發行人(rén)在報告期内出現營業收入、淨利潤等經營業績指标大(dà)幅下(xià)滑情形的(de)，保薦機構及申報會計師應當從以下(xià)方面充分(fēn)核查經營業績下(xià)滑的(de)程度、性質、持續時(shí)間等：（1）經營能力或經營環境是否發生變化(huà)，如發生變化(huà)應關注具體原因，變化(huà)的(de)時(shí)間節點、趨勢方向及具體影(yǐng)響程度；（2）發行人(rén)正在采取或拟采取的(de)改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審核的(de)盈利預測（如有）情況，判斷經營業績下(xià)滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對(duì)經營業績産生重大(dà)不利影(yǐng)響的(de)事項；（3）發行人(rén)所處行業是否具備強周期特征、是否存在嚴重産能過剩、是否呈現整體持續衰退，發行人(rén)收入、利潤變動情況與同行業可(kě)比公衆公司情況是否基本一緻；（4）因不可(kě)抗力或偶發性特殊業務事項導緻經營業績下(xià)滑的(de)，相關事項對(duì)經營業績的(de)不利影(yǐng)響是否已完全消化(huà)或基本消除。發行人(rén)最近一年（期）經營業績指标較報告期可(kě)比期間最高(gāo)值下(xià)滑幅度超過50%，如無充分(fēn)相反證據或其他(tā)特殊原因，一般應認定對(duì)發行人(rén)持續經營能力構成重大(dà)不利影(yǐng)響。保薦機構及申報會計師應結合上述情況，就經營業績下(xià)滑是否對(duì)發行人(rén)持續經營能力構成重大(dà)不利影(yǐng)響發表明(míng)确意見。問題15：發行人(rén)及其控股股東或實際控制人(rén)曾出具公開承諾的(de)，申請公開發行時(shí)有哪些注意事項？有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)及其控股股東或實際控制人(rén)曾出具公開承諾的(de)，應當誠實守信，最近12個(gè)月(yuè)内不得(de)存在違反公開承諾的(de)情形。針對(duì)發行人(rén)及其控股股東或實際控制人(rén)作出的(de)尚未履行完畢和(hé)新增的(de)公開承諾，發行人(rén)和(hé)中介機構在進行信息披露和(hé)核查時(shí)應當重點關注下(xià)列事項：（一）承諾事項内容應當具體、明(míng)确、無歧義、具有可(kě)操作性，符合法律法規和(hé)業務規則的(de)相關要求。承諾無法履行或者無法按期履行的(de)，發行人(rén)應按照(zhào)《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司治理(lǐ)規則》（以下(xià)簡稱《公司治理(lǐ)規則》）的(de)要求及時(shí)履行變更程序并做(zuò)重大(dà)事項提示。（二）承諾事項不符合《公司治理(lǐ)規則》相關規定的(de)，承諾相關方應當進行規範，中介機構應當對(duì)規範後的(de)承諾事項是否符合《公司治理(lǐ)規則》的(de)規定發表意見。問題16：發行人(rén)報告期存在政府補助的(de)，有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)應結合政府補助的(de)具體來(lái)源、獲取條件、形式、金額、時(shí)間及持續情況、分(fēn)類、政府補助與公司日常活動的(de)相關性等，在公開發行說明(míng)書(shū)中披露報告期各期取得(de)政府補助資金的(de)具體情況和(hé)使用(yòng)情況、計入經常性損益與非經常性損益的(de)政府補助金額，以及政府補助相關收益的(de)列報情況是否符合《公開發行證券的(de)公司信息披露解釋性公告第1号——非經常性損益》的(de)規定；結合報告期各期計入損益的(de)政府補助金額占同期淨利潤的(de)比例說明(míng)對(duì)政府補助的(de)依賴情況，報告期内經營業績對(duì)政府補助存在較大(dà)依賴的(de)，應當進行重大(dà)事項提示，并分(fēn)析披露對(duì)發行人(rén)經營業績和(hé)持續經營能力的(de)影(yǐng)響。保薦機構及申報會計師應對(duì)發行人(rén)上述事項進行核查，就發行人(rén)是否已在公開發行說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露上述情況及風險，報告期内經營業績是否對(duì)政府補助存在較大(dà)依賴發表明(míng)确意見。問題17：發行人(rén)報告期存在稅收優惠的(de)，有哪些核查及披露要求？答(dá)：對(duì)于稅收優惠，發行人(rén)應遵循如下(xià)原則進行處理(lǐ)：（1）如果很可(kě)能獲得(de)相關稅收優惠批複，按優惠稅率預提預繳經稅務部門同意，可(kě)暫按優惠稅率預提并做(zuò)風險提示，并說明(míng)如果未來(lái)被追繳稅款的(de)處理(lǐ)安排；同時(shí)，發行人(rén)應在公開發行說明(míng)書(shū)中披露稅收優惠不确定性風險。（2）如果獲得(de)相關稅收優惠批複的(de)可(kě)能性較小，需按照(zhào)謹慎性原則按正常稅率預提，未來(lái)根據實際的(de)稅收優惠批複情況進行相應調整。（3）發行人(rén)依法取得(de)的(de)稅收優惠，在《公開發行證券的(de)公司信息披露解釋性公告第1号——非經常性損益》規定項目之外的(de)，可(kě)以計入經常性損益。保薦機構、發行人(rén)律師和(hé)申報會計師應對(duì)照(zhào)稅收優惠的(de)相關條件和(hé)履行程序的(de)相關規定，對(duì)發行人(rén)稅收優惠相關事項的(de)處理(lǐ)及披露是否合規，發行人(rén)對(duì)稅收優惠是否存在較大(dà)依賴，稅收優惠政策到期後是否能夠繼續享受優惠進行專業判斷并發表明(míng)确意見。問題18：發行人(rén)銷售或采購(gòu)環節現金交易金額較大(dà)或占比較高(gāo)的(de)，有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)應在公開發行說明(míng)書(shū)中披露以下(xià)信息：（1）現金交易的(de)必要性與合理(lǐ)性，是否與發行人(rén)業務情況或行業慣例相符，現金交易比例及其變動情況與同行業可(kě)比公衆公司是否存在重大(dà)差異，現金使用(yòng)是否依法合規；（2）現金交易的(de)客戶或供應商的(de)基本情況，是否爲自然人(rén)或發行人(rén)的(de)關聯方，現金交易對(duì)象含自然人(rén)的(de)，還(hái)應披露向自然人(rén)客戶（或供應商）銷售（或采購(gòu)）的(de)金額及占比；（3）現金交易相關收入确認及成本核算(suàn)的(de)原則與依據，是否存在體外循環或虛構業務情形；（4）現金交易是否具有可(kě)驗證性，與現金交易相關的(de)内部控制制度的(de)完備性、合理(lǐ)性與執行有效性；（5）現金交易流水(shuǐ)的(de)發生與相關業務發生是否真實一緻，是否存在異常分(fēn)布；（6）實際控制人(rén)及發行人(rén)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)等關聯方是否與相關客戶或供應商存在資金往來(lái)；（7）發行人(rén)爲減少現金交易所采取的(de)改進措施及進展情況。保薦機構及申報會計師應對(duì)發行人(rén)上述事項進行核查，說明(míng)對(duì)發行人(rén)現金交易可(kě)驗證性及相關内控有效性的(de)核查方法、過程與證據，以及發行人(rén)是否已在公開發行說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露上述情況及風險，并對(duì)發行人(rén)報告期現金交易的(de)真實性、合理(lǐ)性和(hé)必要性發表明(míng)确意見。問題19：發行人(rén)報告期存在來(lái)自境外的(de)銷售收入的(de)，有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)報告期存在來(lái)自境外的(de)銷售收入的(de)，保薦機構、發行人(rén)律師和(hé)申報會計師應重點關注下(xià)列事項：（1）境外銷售業務的(de)開展情況，包括但不限于主要進口國和(hé)地區(qū)情況，主要客戶情況、與發行人(rén)是否簽訂框架協議(yì)及相關協議(yì)的(de)主要條款内容，境外銷售模式、訂單獲取方式、定價原則、信用(yòng)政策等；（2）發行人(rén)在銷售所涉國家和(hé)地區(qū)是否依法取得(de)從事相關業務所必須的(de)法律法規規定的(de)資質、許可(kě)，報告期内是否存在被境外銷售所涉及國家和(hé)地區(qū)處罰或者立案調查的(de)情形；（3）相關業務模式下(xià)的(de)結算(suàn)方式、跨境資金流動情況、結換彙情況，是否符合國家外彙及稅務等相關法律法規的(de)規定；（4）報告期境外銷售收入與海關報關數據是否存在較大(dà)差異及差異原因是否真實合理(lǐ)；（5）出口退稅等稅收優惠的(de)具體情況；（6）進口國和(hé)地區(qū)的(de)有關進口政策、彙率變動等貿易環境對(duì)發行人(rén)持續經營能力的(de)影(yǐng)響；（7）主要境外客戶與發行人(rén)及其關聯方是否存在關聯方關系及資金往來(lái)。境外銷售業務對(duì)發行人(rén)報告期經營業績影(yǐng)響較大(dà)的(de)，保薦機構、發行人(rén)律師和(hé)申報會計師應結合上述事項全面核查發行人(rén)的(de)境外銷售業務，說明(míng)采取的(de)核查程序及方法。保薦機構及發行人(rén)律師應就境外銷售業務的(de)合規經營情況發表明(míng)确意見；保薦機構及申報會計師應就境外銷售收入的(de)真實性、準确性、完整性，收入确認是否符合企業會計準則規定，境外銷售業務發展趨勢是否對(duì)發行人(rén)持續經營能力構成重大(dà)不利影(yǐng)響等發表明(míng)确意見。發行人(rén)應在公開發行說明(míng)書(shū)中對(duì)境外銷售業務可(kě)能存在的(de)風險進行充分(fēn)披露。問題20：關于第三方回款，發行人(rén)及中介機構應當重點關注哪些方面？有哪些核查及披露要求？答(dá)：第三方回款通(tōng)常是指發行人(rén)收到的(de)銷售回款的(de)支付方（如銀行彙款的(de)彙款方、銀行承兌彙票(piào)或商業承兌彙票(piào)的(de)出票(piào)方式或背書(shū)轉讓方）與簽訂經濟合同的(de)往來(lái)客戶不一緻的(de)情況。企業在正常經營活動中存在的(de)第三方回款，通(tōng)常情況下(xià)應考慮是否符合以下(xià)條件：（1）與自身經營模式相關，符合行業經營特點，具有必要性和(hé)合理(lǐ)性，例如①客戶爲個(gè)體工商戶或自然人(rén)，其通(tōng)過家庭約定由直系親屬代爲支付貨款，經中介機構核查無異常的(de)；②客戶爲自然人(rén)控制的(de)企業，該企業的(de)法定代表人(rén)、實際控制人(rén)代爲支付貨款，經中介機構核查無異常的(de)；③客戶所屬集團通(tōng)過集團财務公司或指定相關公司代客戶統一對(duì)外付款，經中介機構核查無異常的(de)；④政府采購(gòu)項目指定财政部門或專門部門統一付款，經中介機構核查無異常的(de)；⑤通(tōng)過應收賬款保理(lǐ)、供應鏈物(wù)流等合規方式或渠道完成付款，經中介機構核查無異常的(de)；⑥境外客戶指定付款，經中介機構核查無異常的(de)；（2）第三方回款的(de)付款方不是發行人(rén)的(de)關聯方；（3）第三方回款與相關銷售收入勾稽一緻，具有可(kě)驗證性，不影(yǐng)響銷售循環内部控制有效性的(de)認定，申報會計師已對(duì)第三方回款及銷售确認相關内部控制有效性發表明(míng)确核查意見；（4）能夠合理(lǐ)區(qū)分(fēn)不同類别的(de)第三方回款，相關金額及比例處于合理(lǐ)可(kě)控範圍。如發行人(rén)報告期存在第三方回款，保薦機構及申報會計師通(tōng)常應重點核查以下(xià)方面：（1）第三方回款的(de)真實性，是否存在虛構交易或調節賬齡情形；（2）第三方回款形成收入占營業收入的(de)比例；（3）第三方回款的(de)原因、必要性及商業合理(lǐ)性；（4）發行人(rén)及其實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)或其他(tā)關聯方與第三方回款的(de)支付方是否存在關聯關系或其他(tā)利益安排；（5）境外銷售涉及境外第三方的(de)，其代付行爲的(de)商業合理(lǐ)性或合法合規性；（6）報告期内是否存在因第三方回款導緻的(de)貨款歸屬糾紛；（7）如簽訂合同時(shí)已明(míng)确約定由其他(tā)第三方代購(gòu)買方付款，該交易安排是否具有合理(lǐ)原因；（8）資金流、實物(wù)流與合同約定及商業實質是否一緻。同時(shí)，保薦機構及申報會計師還(hái)應詳細說明(míng)對(duì)實際付款人(rén)和(hé)合同簽訂方不一緻情形的(de)核查情況，包括但不限于：抽樣選取不一緻業務的(de)明(míng)細樣本和(hé)銀行對(duì)賬單回款記錄，追查至相關業務合同、業務執行記錄及資金流水(shuǐ)憑證，獲取相關客戶代付款确認依據，以核實和(hé)确認委托付款的(de)真實性、代付金額的(de)準确性及付款方和(hé)委托方之間的(de)關系，說明(míng)合同簽約方和(hé)付款方存在不一緻情形的(de)合理(lǐ)原因及第三方回款統計明(míng)細記錄的(de)完整性，并對(duì)第三方回款所對(duì)應營業收入的(de)真實性發表明(míng)确意見。保薦機構應當督促發行人(rén)在公開發行說明(míng)書(shū)中充分(fēn)披露第三方回款相關情況。問題21：發行人(rén)業務如涉及委托加工、線上銷售、經銷商、加盟等經營模式的(de)，有哪些核查要求？答(dá)：發行人(rén)業務涉及委托加工、線上銷售、經銷商模式、加盟模式等特殊經營模式的(de)，具體核查要求包括但不限于：（一）生産過程中存在委托加工委托加工一般是指由委托方提供原材料和(hé)主要材料，受托方按照(zhào)委托方的(de)要求制造貨物(wù)并收取加工費和(hé)代墊部分(fēn)輔助材料加工的(de)業務。當發行人(rén)與同一主體既有采購(gòu)又有銷售業務時(shí)，應結合業務合同的(de)屬性類别及主要條款、原材料的(de)保管和(hé)滅失及價格波動等風險承擔、最終産品的(de)完整銷售定價權、最終産品對(duì)應賬款的(de)信用(yòng)風險承擔、對(duì)原材料加工的(de)複雜(zá)程度等方面判斷業務作爲獨立購(gòu)銷業務，還(hái)是作爲委托加工或受托加工處理(lǐ)。如爲委托加工，保薦機構及申報會計師應核查以下(xià)事項并發表明(míng)确意見：委托加工的(de)主要合同條款、具體内容及必要性、交易價格是否公允，會計處理(lǐ)是否合規，是否存在受托方代墊成本費用(yòng)的(de)情形；受托加工方的(de)基本情況、與發行人(rén)的(de)合作曆史以及是否與發行人(rén)及其關聯方存在關聯關系；發行人(rén)委托加工産品質量控制的(de)具體措施以及公司與受托加工方關于産品質量責任分(fēn)攤的(de)具體安排；結合委托加工産品的(de)産量占比量化(huà)分(fēn)析報告期内委托加工價格變動情況以及對(duì)發行人(rén)經營情況的(de)影(yǐng)響。（二）存在線上銷售情形保薦機構及申報會計師應結合客戶名稱、送貨地址、購(gòu)買數量、消費次數、消費金額及付款等實際情況，以及其他(tā)數據、指标、證明(míng)資料等，對(duì)線上銷售收入确認是否符合企業會計準則規定、是否存在通(tōng)過刷單虛增收入的(de)情形以及收入的(de)真實性等進行核查，說明(míng)采取的(de)核查方法、程序以及核查結果或結論，并就報告期發行人(rén)線上銷售收入的(de)真實性、準确性、完整性發表明(míng)确意見。（三）存在經銷商模式保薦機構及申報會計師應對(duì)經銷業務進行充分(fēn)核查，并對(duì)經銷商模式下(xià)收入的(de)真實性發表明(míng)确意見。主要核查事項包括但不限于：（1）采取經銷商模式的(de)必要性及經銷商具體業務模式，經銷商的(de)主體資格及資信能力；（2）發行人(rén)報告期内經銷商模式下(xià)的(de)收入确認原則、費用(yòng)承擔原則及給經銷商的(de)補貼或返利情況，經銷商模式下(xià)收入确認是否符合企業會計準則的(de)規定；（3）發行人(rén)經銷商銷售模式、占比等情況與同行業可(kě)比公衆公司是否存在顯著差異及原因；（4）經銷商管理(lǐ)相關内控是否健全并有效執行；（5）經銷商是否與發行人(rén)存在關聯關系；（6）對(duì)經銷商的(de)信用(yòng)政策是否合理(lǐ)；（7）結合經銷商模式檢查經銷商與發行人(rén)的(de)交易記錄及銀行流水(shuǐ)記錄；（8）經銷商的(de)存貨進銷存情況、退換貨情況及主要客戶情況，經銷商所購(gòu)産品是否實現終端客戶銷售。（四）存在加盟模式保薦機構及申報會計師應結合加盟協議(yì)關鍵條款、行業慣例、加盟商的(de)經營情況、終端客戶銷售、退換貨情況等，核查加盟相關業務收入确認政策是否符合企業會計準則規定。發行人(rén)頻(pín)繁發生加盟商開業或退出的(de)，保薦機構及申報會計師應核查發行人(rén)加盟相關收入确認政策是否謹慎、對(duì)部分(fēn)不穩定加盟商的(de)收入确認是否恰當，并結合與相關加盟商的(de)具體合作情況說明(míng)發行人(rén)會計處理(lǐ)是否符合企業會計準則規定。保薦機構及發行人(rén)律師應核查發行人(rén)加盟協議(yì)的(de)主要内容、加盟業務經營過程，并對(duì)其合法合規性發表明(míng)确意見。問題22：關于發行人(rén)進入精選層前的(de)公司章(zhāng)程及董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)構成等公司治理(lǐ)銜接準備方面，有哪些核查及披露要求？答(dá)：關于發行人(rén)進入精選層前的(de)公司治理(lǐ)銜接準備情況，保薦機構及發行人(rén)律師應重點核查發行人(rén)是否符合以下(xià)要求并發表明(míng)确意見：（一）發行人(rén)申報時(shí)提交的(de)公司章(zhāng)程（草(cǎo)案）内容應當符合《公司治理(lǐ)規則》關于精選層挂牌公司的(de)要求，對(duì)利潤分(fēn)配、投資者關系管理(lǐ)、獨立董事、累積投票(piào)等内容在公司章(zhāng)程（草(cǎo)案）中予以明(míng)确或者單獨制定規則。（二）發行人(rén)申報時(shí)的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)（包括董事會秘書(shū)和(hé)财務負責人(rén)）應當符合《公司治理(lǐ)規則》規定的(de)任職要求，并符合精選層挂牌公司董事兼任高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)人(rén)數比例、董事或高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)親屬不得(de)兼任監事的(de)相關要求。（三）發行人(rén)應當在挂牌委員(yuán)會審議(yì)之前設立兩名以上（含兩名）獨立董事。獨立董事的(de)任職資格、備案程序等應當符合全國股轉公司的(de)相關規定。問題23：發行人(rén)爲上市公司直接或間接控制的(de)公司的(de)，關于其與上市公司之間的(de)獨立性、信息披露規範性、股票(piào)在精選層挂牌決策程序合規性等方面，有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)爲上市公司直接或間接控制的(de)公司的(de)，應當獨立于上市公司并在信息披露方面與上市公司一緻、同步。中介機構應當重點核查下(xià)列事項并發表明(míng)确意見：（1）發行人(rén)是否存在上市公司爲發行人(rén)承擔成本費用(yòng)、利益輸送或其他(tā)利益安排等情形，對(duì)上市公司是否存在重大(dà)依賴，是否具有直接面向市場(chǎng)獨立持續經營的(de)能力；（2）發行人(rén)信息披露與上市公司是否一緻、同步；（3）發行人(rén)及上市公司關于發行人(rén)本次申請股票(piào)公開發行并在精選層挂牌的(de)決策程序、審批程序與信息披露等是否符合中國證監會、證券交易所的(de)相關規定，是否符合境外監管的(de)相關規定（上市公司在境外上市的(de)），如果存在信息披露、決策程序等方面的(de)瑕疵，是否存在影(yǐng)響本次發行的(de)争議(yì)、潛在糾紛或其他(tā)法律風險。問題24：發行人(rén)在經營中與其控股股東、實際控制人(rén)或董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)存在共同投資行爲的(de)，有哪些核查及披露要求？答(dá)：發行人(rén)如存在與其控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行人(rén)及中介機構應主要披露及核查以下(xià)事項：（一）發行人(rén)應當披露相關公司的(de)基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時(shí)間、注冊資本、住所、經營範圍、股權結構、最近一年及一期主要财務數據及簡要曆史沿革。（二）中介機構應當核查發行人(rén)與上述主體共同設立公司的(de)背景、原因和(hé)必要性，說明(míng)發行人(rén)出資是否合法合規、出資價格是否公允。（三）如發行人(rén)與共同設立的(de)公司存在業務或資金往來(lái)的(de)，還(hái)應當披露相關交易的(de)交易内容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人(rén)主營業務之間的(de)關系。中介機構應當核查相關交易的(de)真實性、合法性、必要性、合理(lǐ)性及公允性，是否存在損害發行人(rén)利益的(de)行爲。（四）如公司共同投資方爲董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及其近親屬，中介機構應核查說明(míng)公司是否符合《公司法》第148條規定，即董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)未經股東會或者股東大(dà)會同意，不得(de)利用(yòng)職務便利爲自己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的(de)商業機會，自營或者爲他(tā)人(rén)經營與所任職公司同類的(de)業務。問題25：發行人(rén)申報後發生重大(dà)事項的(de)，有哪些核查要求？答(dá)：發行人(rén)及中介機構應當按照(zhào)精選層挂牌審查相關規定，對(duì)下(xià)列重大(dà)事項進行報告、核查并發表明(míng)确意見：（1）發行人(rén)及其實際控制人(rén)、控股股東等發生重大(dà)媒體質疑、涉及到重大(dà)違法行爲的(de)突發事件；（2）發生涉及公司主要資産、核心技術等訴訟仲裁，或者公司主要資産被查封、扣押等；（3）發行人(rén)控股股東和(hé)受控股股東、實際控制人(rén)支配的(de)股東所持發行人(rén)股份被質押、凍結、拍(pāi)賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，或發生其他(tā)可(kě)能導緻控制權變更的(de)權屬糾紛；（4）公司發生重大(dà)資産置換、債務重組等公司架構變化(huà)的(de)情形；（5）發生影(yǐng)響公司經營的(de)法律、政策、市場(chǎng)等方面的(de)重大(dà)變化(huà)；（6）發生違規對(duì)外擔保、資金占用(yòng)或其他(tā)權益被控股股東、實際控制人(rén)嚴重損害的(de)情形，或者損害投資者合法權益和(hé)社會公共利益的(de)其他(tā)情形；（7）發生可(kě)能導緻中止或終止審查的(de)情形；（8）存在其他(tā)可(kě)能影(yǐng)響發行人(rén)符合發行條件、精選層進層條件和(hé)相應信息披露要求，或者影(yǐng)響投資者判斷的(de)重大(dà)事項。問題26：發行人(rén)在審核期間實施現金分(fēn)紅、分(fēn)派股票(piào)股利或資本公積轉增股本的(de)，應如何處理(lǐ)？有哪些核查要求？答(dá)：發行人(rén)申報前就已提出了(le)現金分(fēn)紅、分(fēn)派股票(piào)股利或資本公積轉增股本方案的(de)，應充分(fēn)披露相關方案的(de)執行是否對(duì)發行人(rén)符合發行條件和(hé)精選層進層條件造成影(yǐng)響，相關方案應在中國證監會核準發行前執行完畢；保薦機構應對(duì)前述事項的(de)披露情況和(hé)相關方案執行完畢後發行人(rén)是否符合發行條件和(hé)精選層進層條件發表明(míng)确意見。發行人(rén)在申報受理(lǐ)後至進入精選層前原則上不應提出分(fēn)派股票(piào)股利或資本公積轉增股本的(de)方案。發行人(rén)在審期間提出現金分(fēn)紅方案的(de)，保薦機構和(hé)發行人(rén)應按重大(dà)事項報告要求及時(shí)進行報告，并遵循如下(xià)原則進行處理(lǐ)：（1）發行人(rén)如拟現金分(fēn)紅的(de)，應依據公司章(zhāng)程和(hé)相關監管要求，充分(fēn)論證現金分(fēn)紅的(de)必要性和(hé)恰當性，以最近一期經審計的(de)财務數據爲基礎，測算(suàn)和(hé)确定與發行人(rén)财務狀況相匹配的(de)現金分(fēn)紅方案，并履行相關決策程序。如存在大(dà)額分(fēn)紅并可(kě)能對(duì)财務狀況和(hé)新老股東利益産生重大(dà)影(yǐng)響的(de)，發行人(rén)應謹慎決策。（2）發行人(rén)的(de)現金分(fēn)紅方案應在中國證監會核準發行前執行完畢。（3）已通(tōng)過挂牌委員(yuán)會審議(yì)的(de)企業，在進入精選層前原則上不應提出新的(de)現金分(fēn)紅方案。（4）保薦機構應對(duì)發行人(rén)在審核期間進行現金分(fēn)紅的(de)必要性、合理(lǐ)性、合規性進行專項核查，就實施現金分(fēn)紅對(duì)發行人(rén)财務狀況、生産運營的(de)影(yǐng)響，相關方案執行完畢後發行人(rén)是否符合發行條件和(hé)精選層進層條件發表明(míng)确意見。問題27：發行人(rén)在申報及審核過程中提交的(de)文件涉及第三方數據的(de)，有哪些核查及披露要求？答(dá)：第三方數據主要指涉及發行人(rén)及其交易對(duì)手之外的(de)第三方相關交易信息，例如發行人(rén)的(de)交易對(duì)手與其客戶或供應商之間的(de)交易單價及數量、可(kě)比公司或可(kě)比業務财務數據等。考慮到第三方數據一般較難獲取并具有一定隐私性，發行人(rén)及中介機構在公開披露的(de)文件中引用(yòng)的(de)第三方數據可(kě)以限于公開信息，并注明(míng)資料來(lái)源，一般不要求披露未公開的(de)第三方數據。中介機構應當核查第三方數據來(lái)源的(de)真實性及權威性、引用(yòng)數據的(de)必要性及完整性、與其他(tā)披露信息是否存在不一緻，說明(míng)第三方數據是否已公開、是否專門爲本次發行準備以及發行人(rén)是否爲此支付費用(yòng)或提供幫助，确保直接或間接引用(yòng)的(de)第三方數據有充分(fēn)、客觀、獨立的(de)依據。問題28：由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導緻相關信息确實不便披露的(de)，發行人(rén)可(kě)以不予披露但應當提交相關說明(míng)，對(duì)上述情況有哪些監管及核查要求？ 答(dá)：發行人(rén)有充分(fēn)依據證明(míng)拟披露的(de)某些信息涉及國家秘密、商業秘密的(de)，可(kě)以不予披露，但發行人(rén)及其保薦機構應當在提交發行申請文件或問詢回複時(shí)，一并提交“發行人(rén)不予披露信息情況的(de)說明(míng)”（以下(xià)簡稱披露情況說明(míng)）。 （一）披露情況說明(míng)的(de)内容 披露情況說明(míng)中應逐項說明(míng)相關信息涉及國家秘密或商業秘密的(de)依據和(hé)理(lǐ)由，并說明(míng)信息披露文件是否符合公開發行說明(míng)書(shū)準則及相關規定要求，未披露相關信息是否對(duì)投資者決策判斷構成重大(dà)障礙。（二）涉及國家秘密的(de)要求 發行人(rén)從事軍工等涉及國家秘密業務的(de)，應當符合以下(xià)要求： 1．提供國家主管部門關于發行人(rén)相關信息爲涉密信息的(de)認定文件；2．提供發行人(rén)全體董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)出具的(de)關于股票(piào)公開發行并在精選層挂牌的(de)申請文件不存在洩密事項且能夠持續履行保密義務的(de)聲明(míng)；3．提供發行人(rén)控股股東、實際控制人(rén)對(duì)其已履行和(hé)能夠持續履行相關保密義務出具承諾文件； 4．在披露情況說明(míng)中說明(míng)相關信息披露文件是否符合《軍工企業對(duì)外融資特殊财務信息披露管理(lǐ)暫行辦法》及有關保密規定； 5．說明(míng)内部保密制度的(de)制定和(hé)執行情況，是否符合《保密法》等法律法規的(de)規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的(de)情形； 6．說明(míng)中介機構是否符合《軍工涉密業務咨詢服務安全保密監督管理(lǐ)辦法》及其他(tā)相關規定對(duì)中介機構軍工涉密業務咨詢服務的(de)安全保密要求。7．對(duì)審查中提出的(de)信息披露調整意見，發行人(rén)應相應回複、補充相關文件的(de)内容，有實質性增減的(de)，應當說明(míng)調整後的(de)内容是否符合相關規定、是否存在洩密風險。 （三）涉及商業秘密的(de)要求 發行人(rén)因涉及商業秘密提交披露情況說明(míng)的(de)，應當符合以下(xià)要求： 1．發行人(rén)應當建立相應的(de)内部管理(lǐ)制度，并明(míng)确相關内部審核程序，審慎認定不予披露事項；2．發行人(rén)的(de)董事長(cháng)應當在披露情況說明(míng)中簽字确認； 3．不予披露的(de)信息應當尚未洩漏。 （四）中介機構核查要求保薦機構及發行人(rén)律師應當對(duì)發行人(rén)未披露相關信息是否符合相關規定、是否影(yǐng)響投資者決策判斷、是否存在洩密風險出具專項核查報告。申報會計師應當對(duì)發行人(rén)審計範圍是否受到限制、審計證據的(de)充分(fēn)性、未披露相關信息是否影(yǐng)響投資者決策判斷出具核查報告。