城(chéng)投公司在長(cháng)期爲我國地方政府提供基礎設施建設和(hé)公用(yòng)事業服務的(de)過程中形成了(le)規模較大(dà)的(de)資産，有些資産在未來(lái)較長(cháng)時(shí)間裏能夠産生持續穩定的(de)現金流，符合資産證券化(huà)的(de)條件，因而，将這(zhè)部分(fēn)資産證券化(huà)，可(kě)以緩解城(chéng)投公司的(de)資金壓力。

根據監管部門的(de)不同，目前我國資産證券化(huà)的(de)途徑有四種，一是，中國證監會主管下(xià)的(de)非金融企業資産證券化(huà)（ABS），二是，交易商協會主管下(xià)的(de)非金融企業資産支持票(piào)據（ABN），三是保監會主管下(xià)的(de)保險資産管理(lǐ)公司項目資産支持計劃，四是人(rén)民銀行和(hé)銀監會主管下(xià)的(de)信貸資産證券化(huà)，四種模式在發起人(rén)、基礎資産、交易結構以及上市流通(tōng)場(chǎng)所等方面存在一定的(de)差異，城(chéng)投公司資産證券化(huà)主要還(hái)是前兩種。

一、城(chéng)投企業資産證券化(huà)主要交易流程

城(chéng)投ABS主要交易流程包括以下(xià)幾個(gè)步驟：

第一步，選定基礎資産

符合ABS的(de)基礎資産指符合法律法規，權屬明(míng)确，可(kě)以産生獨立、可(kě)預測的(de)現金流的(de)可(kě)特定化(huà)的(de)财産權利或者财産，對(duì)于有擔保或其他(tā)權利限制的(de)資産應當先解除擔保或其他(tā)限制。對(duì)城(chéng)投而言，可(kě)選的(de)證券化(huà)基礎資産主要包含兩大(dà)類：一類是債權類資産，如BT合同債權、應收賬款債權等；另一類是收益權類資産，如自來(lái)水(shuǐ)、燃氣、污水(shuǐ)處理(lǐ)等公共事業收入、公共交通(tōng)收入、高(gāo)速公路收費權、經營性景點門票(piào)收入等。

但根據2014年12月(yuè)27日中國基金業協會下(xià)發的(de)《資産證券化(huà)業務基礎資産負面清單指引》，涉及城(chéng)投公司的(de)負面清單規定主要有以下(xià)幾條：

（1）以地方政府爲直接或間接債務人(rén)的(de)基礎資産。但地方政府按照(zhào)事先公開的(de)收益約定規則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下(xià)應當支付或承擔的(de)财政補貼除外。

（2）以地方融資平台公司爲債務人(rén)的(de)基礎資産。

（3）待開發或在建占比超過10%的(de)基礎設施、商業物(wù)業、居民住宅等不動産或相關不動産收益權。當地政府證明(míng)已列入國家保障房(fáng)計劃并已開工建設的(de)項目除外。

（4）最終投資标的(de)爲上述資産的(de)信托計劃受益權等基礎資産。

考慮到城(chéng)投大(dà)部分(fēn)收入來(lái)自于地方政府，以地方政府爲直接或間接債務人(rén)的(de)基礎資産較多(duō)，如此一來(lái)城(chéng)投公司可(kě)以ABS的(de)資産其實較少了(le)。因此，在選取ABS基礎資産時(shí)，主要選取城(chéng)投公司中那些收入來(lái)源于使用(yòng)者付費以及其他(tā)财産類收益的(de)收益權類資産。

第二步，設立特殊目的(de)機構，以實現被證券化(huà)資産與原始權益人(rén)其他(tā)資産之間的(de)風險隔離

根據《證券公司以及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務管理(lǐ)規定》，需由證券公司或基金管理(lǐ)公司子公司發起設立資産支持專項計劃（SPV），進行企業資産證券化(huà)的(de)實際運作。SPV是資産證券化(huà)運作的(de)關鍵性主體，其主要職能涵蓋了(le)整個(gè)運作流程，包括從原始權益人(rén)購(gòu)買基礎資産，發行資産支持證券，選擇資金保管、結算(suàn)托管人(rén)等中介機構。設立SPV的(de)目的(de)，是爲了(le)最大(dà)限度地降低原始權益人(rén)的(de)破産風險對(duì)證券化(huà)的(de)影(yǐng)響，以實現被證券化(huà)資産與原始權益人(rén)其他(tā)資産的(de)風險隔離。因而，原始權益人(rén)出售給專項資産管理(lǐ)計劃基礎資産後，包括原始權益人(rén)、管理(lǐ)人(rén)、托管人(rén)及其他(tā)業務參與人(rén)在内的(de)各參與方進行破産清算(suàn)時(shí)，專項計劃資産不屬于其清算(suàn)财産。

第三步，設計交易結構，進行信用(yòng)增級和(hé)信用(yòng)評級

城(chéng)投ABS的(de)交易結構包括三個(gè)交易主體：發行人(rén)（原始權益人(rén)）、SPV（發行人(rén)）和(hé)投資者，在企業資産證券化(huà)過程中，通(tōng)過證券公司的(de)設計，将三個(gè)主體構建成一個(gè)嚴謹有效的(de)交易結構，來(lái)保證資産證券化(huà)融資的(de)成功實施。

基礎資産在實現真實出售後，還(hái)需進行信用(yòng)增級來(lái)改善資産支持證券的(de)發行條件，通(tōng)過降低資産支持證券違約風險，提高(gāo)資産證券信用(yòng)等級。和(hé)其他(tā)ABS增信方式一樣，城(chéng)投ABS信用(yòng)增級主要包括内部和(hé)外部增級方式，内部信用(yòng)增級主要有優先/次級分(fēn)層結構、現金儲備賬戶、超額抵押等，外部增信方式包括第三方擔保，差額支付承諾等。

經過信用(yòng)增級後，SPV通(tōng)過引入信用(yòng)評級機構對(duì)拟發證券進行信用(yòng)評級，确立較好的(de)信用(yòng)等級，滿足投資者的(de)風險評估需要。

第四步，基金業協會備案，選擇交易場(chǎng)所

城(chéng)投ABS作爲由證券公司及基金子公司發起的(de)專項資産管理(lǐ)業務，主管部門爲中國證監會。目前，企業資産證券化(huà)業務已經取消事前行政審批，實行基金業協會事後備案和(hé)基礎資産負面清單管理(lǐ)。根據《證券公司以及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務管理(lǐ)規定》規定，管理(lǐ)人(rén)應當自專項計劃成立日起5個(gè)工作日内将設立情況報中國基金業協會備案，同時(shí)抄送對(duì)管理(lǐ)人(rén)有轄區(qū)監管權的(de)中國證監會派出機構。

如果城(chéng)投ABS要在交易所挂牌上市，需要向交易所申報，經過交易所審核拿到交易所無異議(yì)函後，方可(kě)挂牌上市；城(chéng)投ABS在機構間私募産品報價與服務系統發行，實行事後備案。

第五步，資産支持證券向投資者發行，SPV向發起人(rén)支付基礎資産購(gòu)買價款

發行人(rén)（SPV）與證券承銷機構簽訂承銷協議(yì)，由承銷機構負責資産支持證券的(de)發行，銷售方式可(kě)以采用(yòng)公募或私募。SPV收到證券發行收入後，按資産轉讓合同，向原始權益人(rén)支付基礎資産購(gòu)買價款。

第六步，基礎資産的(de)維護和(hé)債券的(de)清償

SPV作爲ABS的(de)融資中介，基本上是個(gè)空殼公司，不參與實際的(de)業務操作。因而，原始權益人(rén)和(hé)SPV一般還(hái)要一起确定一家托管銀行（委托管理(lǐ)人(rén)），并簽訂托管合同，将證券化(huà)資産發生的(de)全部收入存入托管行，由它負責收取、記錄、按約定建立積累資産收益現金流、按期對(duì)投資者還(hái)本付息，在有關證券到期後，還(hái)要向ABS融資過程中提供過服務的(de)各機構支付服務費用(yòng)，最後如還(hái)有剩餘，則全部返還(hái)給原始權益人(rén)。另外，在資産支持證券存續期間，原始權益人(rén)或其委托的(de)服務機構需對(duì)基礎資産運營進行必要的(de)管理(lǐ)和(hé)維護，保證其未來(lái)現金流量的(de)穩定性和(hé)持續性，并按合同約定及時(shí)完成基礎資産産生的(de)現金劃轉至托管行賬戶。本息支付日，資金托管行應按時(shí)足額地向投資者支付本息。

二、城(chéng)投ABN流程

資産支持票(piào)據（ABN）作爲交易商協會下(xià)面監管的(de)資産證券化(huà)産品，城(chéng)投公司要發行資産支持票(piào)據首先要具備交易商協會會員(yuán)資格。由于資産支持票(piào)據發行載體既可(kě)以由特定目的(de)載體擔任，也(yě)可(kě)以由發起人(rén)擔任，因而相應的(de)流程也(yě)有所不同。

1、發行載體由特定目的(de)載體擔任

發行載體由特定目的(de)載體擔任的(de)ABN交易流程主要爲：發行機構将基礎資産托付給保險資管公司等專業管理(lǐ)機構，以基礎資産所産生的(de)現金流爲支持，由受托機構作爲發行人(rén)設立特定目的(de)載體，向合格投資者發行受益憑證，由托管人(rén)負責專項資産資金撥付，向投資者支付本息。因此，發行載體由特定目的(de)載體擔任的(de)城(chéng)投ABN發行流程和(hé)城(chéng)投ABS類似，但也(yě)略有不同之處：

一是，基礎資産

城(chéng)投ABS基礎資産和(hé)城(chéng)投ABN類似，但城(chéng)投ABS基礎資産受基金業協會負面清單的(de)一些限制，而目前ABN新規尚未提出對(duì)于具體基礎資産類型的(de)要求。

二是，交易結構

城(chéng)投ABS和(hé)ABN的(de)交易結構相似，略有不同的(de)是，信托型ABN的(de)發行載體是通(tōng)過信托合同取得(de)基礎資産，在交易所監管下(xià)的(de)企業資産證券化(huà)中，SPV則是通(tōng)過買賣關系拿到基礎資産。

三是，信用(yòng)評級

ABN非公開發行可(kě)以不需信用(yòng)評級，但公開發行必須雙評級，ABS必須評級，但無雙評級要求。

四是，申請注冊和(hé)登記結算(suàn)

發行ABS在基金業協會備案，ABN需要在交易商協會進行注冊，注冊有效期爲兩年，首期發行應在注冊後六個(gè)月(yuè)内完成，後續發行應向交易商協會備案。

ABS的(de)登記結算(suàn)機構爲中證登或中證機構間報價系統登記結算(suàn)機構，ABN登記結算(suàn)機構爲上清所。

2、發行載體由發行機構擔任

由發行機構擔任ABN的(de)發行載體，相當于以基礎資産作爲抵押發行抵押債券，由于基礎資産沒有實現完全的(de)破産隔離，因而設計了(le)嚴格的(de)資金監管程序，由發起機構在監管銀行設立資金監管賬戶。這(zhè)類ABN發行交易流程如下(xià)：第一步發行機構選定基礎資産，第二步向投資者發行ABN，一般以定向發行爲主，第三步，與監管銀行簽訂資金監管協議(yì)，發起機構将其基礎資産産生的(de)現金流定期歸集到資金監管賬戶，第四步，債券登記結算(suàn)機構将從監管銀行收到的(de)資金用(yòng)于向投資者支付本息。