第一條【制定依據】 爲規範發展政府和(hé)社會資本合作項目（以下(xià)簡稱PPP項目）資産證券化(huà)業務，便于管理(lǐ)人(rén)和(hé)原始權益人(rén)等參與機構開展業務和(hé)加強風險管理(lǐ)，保護投資者合法權益，促進資産證券化(huà)業務健康發展，根據《中共中央 國務院關于深化(huà)投融資體制改革的(de)意見》（中發〔2016〕18号）、《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務管理(lǐ)規定》（證監會公告〔2014〕49号）、《國家發展改革委 中國證監會關于推進傳統基礎設施領域政府和(hé)社會資本合作（PPP）項目資産證券化(huà)相關工作的(de)通(tōng)知》（發改投資〔2016〕2698号）、《财政部 中國人(rén)民銀行 中國證監會關于規範開展政府和(hé)社會資本合作項目資産證券化(huà)有關事宜的(de)通(tōng)知》（财金〔2017〕55号）、《上海證券交易所資産支持證券挂牌條件确認業務指引》（上證發〔2017〕28号）等相關規定，制定本指南(nán)。

第二條【産品定義】 本指南(nán)所稱PPP項目資産支持證券，是指證券公司、基金管理(lǐ)公司子公司作爲管理(lǐ)人(rén)，通(tōng)過設立資産支持專項計劃（以下(xià)簡稱“專項計劃”）開展資産證券化(huà)業務，以PPP項目收益權、PPP項目資産、PPP項目公司股權等爲基礎資産或基礎資産現金流來(lái)源所發行的(de)資産支持證券。

PPP項目收益權是在基礎設施和(hé)公共服務領域開展政府和(hé)社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協議(yì)，投資建設基礎設施、提供相關公共産品或服務，并依據合同和(hé)有關規定享有的(de)取得(de)相應收益的(de)權利,包括收費權、收益權、合同債權等。PPP項目收益主要表現形式爲使用(yòng)者付費、政府付費或可(kě)行性缺口補助等。

PPP項目資産是在基礎設施和(hé)公共服務領域開展政府和(hé)社會資本合作過程中，社會資本方（項目公司）與政府方簽訂PPP項目合同等協議(yì)，并依據合同和(hé)有關規定享有所有權或用(yòng)益物(wù)權的(de)項目設施或其他(tā)資産，包括項目公司運營所需的(de)動産（機器、設備等）、不動産（土地使用(yòng)權、廠房(fáng)、管道等）等。

PPP項目公司股權是在基礎設施和(hé)公共服務領域開展政府和(hé)社會資本合作過程中，社會資本方出資組建項目公司開展PPP項目的(de)實施，并依據股東協議(yì)和(hé)項目公司章(zhāng)程等享有的(de)資産收益、參與重大(dà)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。

第三條【适用(yòng)範圍】本指南(nán)适用(yòng)于社會資本方（項目公司）作爲原始權益人(rén)的(de)PPP項目資産支持證券在上海證券交易所（以下(xià)簡稱“本所”）挂牌轉讓申請。在《國家發展和(hé)改革委員(yuán)會關于開展政府和(hé)社會資本合作的(de)指導意見》（發改投資〔2014〕2724号）及《關于推廣運用(yòng)政府和(hé)社會資本合作模式有關問題的(de)通(tōng)知》（财金〔2014〕76号）發布以前已按照(zhào)PPP模式實施并事先明(míng)确約定收益規則的(de)項目開展資産證券化(huà)，以及其他(tā)PPP項目主要參與方，如提供融資的(de)融資方、承包商等，以與PPP項目相關的(de)基礎資産或基礎資産現金流來(lái)源開展資産證券化(huà)，申請在本所挂牌的(de)，參照(zhào)本指南(nán)執行。

第四條【基礎資産合格标準-PPP項目收益權】 社會資本方（項目公司）以PPP項目收益權作爲基礎資産開展證券化(huà)，原始權益人(rén)初始入池和(hé)後續循環購(gòu)買入池（如有）的(de)基礎資産在基準日、專項計劃設立日和(hé)循環購(gòu)買日（如有）除滿足基礎資産合格标準的(de)一般要求外，還(hái)需要符合以下(xià)特别要求：

1.PPP項目已按規定完成PPP項目實施方案評審以及必要的(de)審批、核準或備案等相關手續，社會資本方（項目公司）與政府方已簽訂有效的(de)PPP項目合同；在能源、交通(tōng)運輸、水(shuǐ)利、環境保護、市政工程等特定領域需要政府實施特許經營的(de)，已按規定完成特許經營項目實施方案審定，特許經營者與政府方已簽訂有效的(de)特許經營協議(yì)。

2.PPP項目涉及新建或存量項目改建、依據項目合同約定在項目建成并開始運營後才獲得(de)相關付費的(de)，社會資本方（項目公司）應完成項目建設或改建，按相關規定或合同約定經驗收或政府方認可(kě)，并開始運營，有權按照(zhào)規定或約定獲得(de)收益。

3.PPP項目合同、融資合同未對(duì)社會資本方（項目公司）轉讓項目收益權作出限制性約定，或社會資本方（項目公司）已滿足解除限制性約定的(de)條件。

4.PPP項目收益權相關的(de)項目付費或收益情況在PPP合同及相關協議(yì)中有明(míng)确、清晰的(de)約定。政府付費模式下(xià)，政府付費應納入本級或本級以上政府财政預算(suàn)、政府财政規劃。可(kě)行性缺口補助模式下(xià)，可(kě)行性缺口補助涉及使用(yòng)财政資金、政府投資資金的(de)，應納入本級或本級以上政府财政預算(suàn)、政府财政規劃。

5.PPP項目資産或收益權未設定抵押、質押等權利負擔。已經設有抵押、質押等權利負擔的(de)，通(tōng)過專項計劃安排能夠予以解除，如償還(hái)相關融資、取得(de)相關融資方解除抵押、質押的(de)同意等。

6.社會資本方（項目公司）與政府方不存在因PPP項目合同的(de)重大(dà)違約、不可(kě)抗力因素影(yǐng)響項目持續建設運營，或導緻付費機制重大(dà)調整等情形；也(yě)不存在因PPP項目合同或相關合同及其他(tā)重大(dà)糾紛而影(yǐng)響項目持續建設運營，或可(kě)能導緻付費機制重大(dà)調整的(de)協商、調解、仲裁或訴訟等情形。

7. PPP項目不得(de)存在政府方違規提供擔保，或政府方采用(yòng)固定回報、回購(gòu)安排、明(míng)股實債等方式進行變相債務融資情形。

8.PPP項目合同到期日應不早于資産支持證券的(de)最晚到期日。

9.相關主管部門以及本所确定的(de)其他(tā)标準。

第五條【建設期PPP項目收益權資産證券化(huà)的(de)特殊規定】 PPP項目公司依據項目合同約定在項目建設期即開始獲得(de)相關付費的(de)，可(kě)探索在項目建設期以未來(lái)收益作爲基礎資産，并合理(lǐ)設置資産證券化(huà)産品規模。

第六條【基礎資産合格标準-PPP項目資産】社會資本方（項目公司）以PPP項目資産作爲基礎資産開展證券化(huà)，除符合第四條關于PPP項目收益權的(de)合格标準外，還(hái)需符合以下(xià)要求：

1.PPP項目合同等約定社會資本方（項目公司）擁有PPP項目資産的(de)所有權或用(yòng)益物(wù)權，且該等資産可(kě)依法轉讓。

2.PPP項目已經建成并開始運營。

3.PPP項目合同、融資合同等不存在社會資本方（項目公司）轉讓項目資産的(de)限制性約定，或已滿足解除限制性約定的(de)條件。

4.社會資本方（項目公司）以PPP項目資産開展證券化(huà)，應繼續履行項目運營責任，或重新确定履行項目運營責任的(de)主體并經政府方等認可(kě)，确保不得(de)影(yǐng)響基礎設施的(de)穩定運營或公共服務供給的(de)持續性和(hé)穩定性。

第七條【基礎資産合格标準-PPP項目公司股權】社會資本方以PPP項目公司股權作爲基礎資産開展證券化(huà)，除符合上述PPP項目收益權的(de)合格标準外，還(hái)需符合以下(xià)要求：

1.PPP項目合同、項目公司股東協議(yì)或公司章(zhāng)程等對(duì)項目公司股東轉讓、質押項目公司股權及轉讓的(de)受讓方沒有限制性約定，或已滿足解除限制性約定的(de)條件。

2.PPP項目已經建成。

3.PPP項目公司股東協議(yì)、公司章(zhāng)程等對(duì)項目公司股權股息分(fēn)配的(de)來(lái)源、分(fēn)配比例、時(shí)間、程序、影(yǐng)響因素等，作出了(le)明(míng)确約定。

4.PPP項目公司股權股息分(fēn)配來(lái)源于PPP項目收益或其他(tā)收益的(de)，相關收益權不存在被轉讓的(de)情形，且沒有被設定質押等權利負擔。相關收益權已經設有質押等權利負擔的(de)，應通(tōng)過專項計劃安排予以解除，如回購(gòu)收益權、償還(hái)相關融資、取得(de)相關融資方解除質押的(de)同意等。

5.PPP項目公司控股股東以項目公司股權作爲基礎資産發行資産支持證券的(de)規模不得(de)超過其持有股權帶來(lái)的(de)現金流現值的(de)50%；其他(tā)股東發行規模不得(de)超過其持有股權帶來(lái)的(de)現金流現值的(de)70%。

6.PPP項目公司控股股東以持有的(de)項目公司股權發行資産支持證券，不得(de)改變對(duì)項目公司的(de)實際控制權和(hé)項目運營責任，不得(de)影(yǐng)響基礎設施的(de)穩定運營或公共服務供給的(de)持續性和(hé)穩定性。

第八條【原始權益人(rén)的(de)特别要求】社會資本方（項目公司）應具有持續經營能力，内部控制制度健全，最近三年未發生重大(dà)違約或虛假信息披露，無不良信用(yòng)記錄。

第九條【優先鼓勵的(de)項目】鼓勵社會資本方（項目公司）開展下(xià)列PPP項目資産證券化(huà)：

1.行業龍頭企業作爲社會資本方參與建設運營；

2.雄安新區(qū)和(hé)京津冀協同發展、“一帶一路”建設、長(cháng)江經濟帶建設以及新一輪東北(běi)地區(qū)等老工業基地振興等符合國家戰略的(de)項目；

3.水(shuǐ)務、環境保護、交通(tōng)運輸等市場(chǎng)化(huà)程度較高(gāo)、公共服務需求穩定、現金流可(kě)預測性較強的(de)行業項目；

4.項目所在地政府償付能力較好、信用(yòng)水(shuǐ)平較高(gāo)、嚴格履行PPP項目财政管理(lǐ)要求；

5.其他(tā)具有穩定投資收益和(hé)良好社會效益的(de)示範項目。

社會資本方（項目公司）可(kě)以以其建設運營的(de)多(duō)個(gè)PPP項目中具有同質性的(de)基礎資産組成基礎資産池開展證券化(huà)；可(kě)以将綜合性PPP項目中權屬清晰、現金流獨立的(de)部分(fēn)子項目資産單獨開展證券化(huà)。

本所對(duì)PPP項目主管部門推薦的(de)項目和(hé)中國政企合作支持基金投資的(de)項目的(de)資産證券化(huà)建立受理(lǐ)、審核綠(lǜ)色通(tōng)道，專人(rén)專崗負責，提高(gāo)受理(lǐ)、審核、挂牌的(de)工作效率。

第十條【解釋權】本指南(nán)爲開放性指南(nán)，将根據業務發展情況不定期修訂并發布更新版本。本所對(duì)本指南(nán)保留最終解釋權。

第十一條【生效時(shí)間】本指南(nán)自發布之日起施行。 

 

名詞解釋：

政府和(hé)社會資本合作（Public-PrivatePartnerships，簡稱PPP），是指政府采取競争性方式擇優選擇具有投資、運營管理(lǐ)能力的(de)社會資本方，雙方按照(zhào)平等協商原則訂立合同，明(míng)确責權利關系，由社會資本方提供公共産品或服務，政府向社會資本方支付相應對(duì)價，社會資本方獲得(de)合理(lǐ)收益的(de)合作模式。PPP采取建設-運營-移交（BOT）、建設-擁有-運營（BOO）、建設－擁有－運營－移交（BOOT）、轉讓-運營-移交（TOT）、改建-運營-移交（ROT）、委托運營（O＆M）等運營方式。

政府方，是指組織實施PPP項目并代表政府簽署PPP項目合同的(de)政府及其所屬部門或事業單位。

社會資本方，是指依法設立且有效存續的(de)具有法人(rén)資格的(de)企業，包括國有企業、民營企業、外國企業、外商投資企業、混合所有制企業，原則上不包括本級政府所屬融資平台公司。社會資本方是PPP項目的(de)實際投資人(rén)，實踐中，社會資本方通(tōng)常不會直接作爲PPP項目的(de)實施主體，而會專門針對(duì)該項目成立項目公司，作爲PPP項目合同及項目其他(tā)相關合同的(de)簽約主體，負責項目具體實施。

項目公司，是依法設立的(de)自主運營、自負盈虧的(de)具有獨立法人(rén)資格的(de)經營實體。項目公司可(kě)以由社會資本方（可(kě)以是一家企業，也(yě)可(kě)以是多(duō)家企業組成的(de)聯合體）出資設立，也(yě)可(kě)以由政府和(hé)社會資本方共同出資設立。

PPP項目合同，是指政府方與社會資本方（項目公司）依法就PPP項目合作所訂立的(de)合同，是政府方與社會資本方之間合理(lǐ)分(fēn)配項目風險，明(míng)确雙方權利義務關系以及PPP項目的(de)交易結構，以保障雙方能夠依據合同約定合理(lǐ)主張權利，妥善履行義務，确保項目全生命周期内的(de)順利實施的(de)相關安排。PPP項目合同是PPP整個(gè)合同體系的(de)基礎和(hé)核心。

使用(yòng)者付費（User Charges），是指由最終消費用(yòng)戶直接付費購(gòu)買公共産品和(hé)服務。社會資本方（項目公司）直接從最終用(yòng)戶處收取費用(yòng)，以回收項目的(de)建設和(hé)運營成本并獲得(de)合理(lǐ)收益。

政府付費（Government Payment），是指政府方直接付費購(gòu)買公共産品和(hé)服務，政府方可(kě)以依據項目設施的(de)可(kě)用(yòng)性、産品或服務的(de)使用(yòng)量以及質量向項目公司付費。

可(kě)行性缺口補助（Viability Gap Funding），是指使用(yòng)者付費不足以滿足社會資本方（項目公司）成本回收和(hé)合理(lǐ)回報時(shí)，由政府方給予一定的(de)經濟補助，以彌補使用(yòng)者付費之外的(de)缺口部分(fēn)。可(kě)行性缺口補助的(de)形式可(kě)能包括土地劃撥、投資入股、投資補助、價格補貼、優惠貸款、貸款貼息、放棄分(fēn)紅權、授予項目相關開發收益權等其中的(de)一種或多(duō)種。

可(kě)用(yòng)性付費（Availability Payment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的(de)項目設施或服務是否符合合同約定的(de)标準和(hé)要求來(lái)付費。

使用(yòng)量付費（UsagePayment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的(de)項目設施或服務的(de)實際使用(yòng)量來(lái)付費。

績效付費（Performance Payment），是指政府方依據社會資本方（項目公司）所提供的(de)公共産品或服務的(de)質量付費。通(tōng)常政府方與項目公司會明(míng)确約定項目的(de)績效标準，并将政府付費與項目公司的(de)績效表現挂鈎。