2019年1月(yuè)29日，中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會清理(lǐ)整頓各類交易場(chǎng)所辦公室，向各地證監局、金融辦下(xià)發《關于三年攻堅期間地方交易場(chǎng)所清理(lǐ)整頓有關問題的(de)通(tōng)知》（清整辦函【2019】35号），就2018年年底下(xià)發的(de)《清整聯辦2号文》，做(zuò)進一步的(de)落實與執行。這(zhè)一文件的(de)下(xià)發，将爲2019年各地交易場(chǎng)所整頓工作定下(xià)基調，預示著(zhe)交易場(chǎng)所強監管時(shí)代，正式來(lái)臨！下(xià)面，筆者将結合這(zhè)一文件中具體的(de)規範内容，分(fēn)析其對(duì)未來(lái)地方金融資産交易場(chǎng)所的(de)影(yǐng)響與沖擊。

本次清整聯辦35号文，共分(fēn)爲八項内容，分(fēn)布爲：（1）關于交易場(chǎng)所總體規劃問題（2）關于交易場(chǎng)所撤銷關閉問題（3）關于交易場(chǎng)所整合及新設問題（4）關于已批籌交易場(chǎng)所開業問題（5）關于已停業交易場(chǎng)所恢複交易問題（6）關于金融資産交易場(chǎng)所存量化(huà)解問題（7）關于金融資産類交易場(chǎng)所業務範圍及定性問題（8）關于交易場(chǎng)所數據報送問題。

結合2018年年底的(de)清整聯辦2号文的(de)内容，其中（1）、（3）、（6）、（7）四項内容，是對(duì)2号文中限定金交場(chǎng)所業務範圍和(hé)分(fēn)類化(huà)解存量内容的(de)進一步細化(huà)。因此，可(kě)以看出兩個(gè)文件，整體的(de)監管思路是一緻的(de)。35号文，是對(duì)2号文進一步細化(huà)與落實。

一、35号文内容六大(dà)要點解讀

要點1：關于交易場(chǎng)所整頓思路已明(míng)确。

從清整聯辦2号文到清整聯辦35号文，監管層一以貫之的(de)監管原則是“總量控制、合理(lǐ)布局、審慎審批”。即監管層并不是要一刀(dāo)切的(de)将交易場(chǎng)所全部關停，而是要結合各地的(de)資源情況、産業情況、實際需求、監管能力等方面，統籌安排各地的(de)交易場(chǎng)所。也(yě)就意味著(zhe)，過往地方政府所擁有的(de)批設交易場(chǎng)所的(de)權利，将逐步收歸中央。換句話(huà)說，未來(lái)各地有多(duō)少家交易場(chǎng)所，有多(duō)少種交易場(chǎng)所，不是各地政府、金融辦能決定的(de)，而是要将情況報由證監會聯席會議(yì)，由證監會聯席會議(yì)結合各地方情況，統籌安排。

因此，對(duì)于交易場(chǎng)所來(lái)說，整頓思路的(de)明(míng)确有利有弊。有利的(de)一面在于，監管層并未想一刀(dāo)切的(de)關停各地交易場(chǎng)所，交易場(chǎng)所未來(lái)仍有較大(dà)的(de)生存空間。但不利的(de)一面在于，交易場(chǎng)所的(de)管理(lǐ)權限将會統一上交，未來(lái)監管活動将會越發密集，像過往金交行業存在的(de)“一地多(duō)特色”現象将予以改變，各地交易場(chǎng)所的(de)自由度将大(dà)大(dà)降低。

如果說過往各地交易場(chǎng)所整合的(de)消息是“雷聲大(dà)雨(yǔ)點小”，那麽如今的(de)整合趨勢已經予以明(míng)确，并極有可(kě)能被快(kuài)速推行。

從清整聯辦2号文到證監會領導講話(huà)，再到最新的(de)35号文，交易場(chǎng)所的(de)整合問題已經提及多(duō)次。如果說前幾輪隻是預熱(rè)的(de)話(huà)，那麽這(zhè)一輪将正式開始。

與整合活動一同開展的(de)是各地交易場(chǎng)所撤銷關閉問題，如本次35号文提及了(le)對(duì)存在違法違規問題嚴重或整改不力的(de)交易場(chǎng)所，予以撤銷或關閉。同時(shí)還(hái)提及了(le)，缺乏産業背景、市場(chǎng)需求和(hé)未列入總體規劃的(de)交易場(chǎng)所也(yě)将被撤銷或關閉。即使因存在處置風險不宜立即關閉的(de)，也(yě)僅僅是保留法人(rén)主體，但取消其交易場(chǎng)所資質。所以，對(duì)于背景實力較弱，且過往存在違法違規曆史的(de)交易場(chǎng)所，在這(zhè)輪洗牌期要格外注意，其極有可(kě)能被洗牌出局。這(zhè)裏的(de)洗牌出局，不再是暫停業務那麽簡單，而是直接的(de)撤銷或關閉。

同時(shí)，本次35号文也(yě)給出了(le)明(míng)确的(de)整合方向，即原則上一個(gè)類别一家，那麽是由同類中哪一家作爲主導呢(ne)？其中提及的(de)标準有：批設程序、股東産業背景、合規經營、盈利模式清晰等要素。也(yě)就意味著(zhe)，交易場(chǎng)所即将進入到大(dà)魚吃(chī)小魚時(shí)代。背景實力較強的(de)交易場(chǎng)所，将在洗牌期内占據絕對(duì)的(de)主動，一些背景較弱的(de)交易場(chǎng)所，極有可(kě)能成爲本次洗牌期的(de)犧牲品。

最後，在洗牌期内想要申請新設的(de)難度将會大(dà)大(dà)提高(gāo)，以金交場(chǎng)所爲例，對(duì)于省内已存在多(duō)家金交場(chǎng)所的(de)情況下(xià)，想要獲批，不但要省級政府批準，還(hái)要由省級政府書(shū)面征求證監會聯席會議(yì)的(de)意見。那麽，可(kě)想而知，這(zhè)一新設難度有多(duō)大(dà)。

對(duì)于已批籌的(de)交易場(chǎng)所能否開業，在35号文也(yě)給出了(le)明(míng)确的(de)條件，即拟開業交易場(chǎng)所要在開業前，有其批設機構上報證監會聯席會議(yì)征求意見，由證監會聯席會議(yì)結合當地實際情況，決定是否同意開業。同時(shí)在開業前，必須完成交易場(chǎng)所的(de)整合工作，否則不能開業。

而對(duì)于已停業交易場(chǎng)所，也(yě)給出了(le)恢複交易的(de)條件。筆者在之前的(de)文章(zhāng)《2019，金交中心通(tōng)道業務新變化(huà)》有提及到，截止2019年3月(yuè)，全國範圍内已有15家地方金融資産交易中心暫停業務。也(yě)有部分(fēn)暫停業務交易中心員(yuán)工咨詢我未來(lái)能否恢複交易的(de)問題，而如今這(zhè)一問題，監管層給出了(le)明(míng)确的(de)答(dá)案。暫停業務交易場(chǎng)所可(kě)以恢複交易，但是，有條件。條件是：完成整改規範，過往的(de)遺留問題和(hé)風險得(de)到有效處理(lǐ)，并完成該類别交易場(chǎng)所的(de)整合，由當地清理(lǐ)整頓機構就暫停業務交易場(chǎng)所的(de)交易模式、交易品種進行有效論證并通(tōng)過。同時(shí)當地監管機構同意恢複業務的(de)書(shū)面文件要報送證監會聯席會議(yì)。

那麽，具體分(fēn)析恢複業務的(de)條件，其要經過三個(gè)步驟。第一個(gè)步驟是完成交易場(chǎng)所自身的(de)整改，第二個(gè)步驟是當地同類交易場(chǎng)所已完成整合，第三個(gè)步驟是當地監管機構就其交易模式、交易品種已經有效論證并通(tōng)過。這(zhè)三個(gè)步驟全部完成後，暫停業務交易場(chǎng)所才能恢複交易。而以目前的(de)進度來(lái)看，要完成這(zhè)三個(gè)步驟至少1-2年的(de)時(shí)間。那麽，對(duì)于已經暫停業務的(de)交易場(chǎng)所，能否熬得(de)住這(zhè)1—2年的(de)時(shí)間呢(ne)？因此，雖然35号文給暫停業務交易場(chǎng)所留了(le)一絲希望，但要将希望變成現實，還(hái)需漫漫長(cháng)路。

要點4：金交場(chǎng)所存量化(huà)解工作進入執行階段。

從2018年年底，清整聯辦2号文中明(míng)确提出金融資産交易場(chǎng)所分(fēn)類化(huà)解存量後，在2019年這(zhè)一工作将正式進入到執行階段。目前清整聯辦，已明(míng)确要求各地監管層就管轄區(qū)域内金交場(chǎng)所的(de)具體業務情況進行梳理(lǐ)，制定化(huà)解存量方案，明(míng)确工作步驟及安排，并要求在2019年4月(yuè)前将金交場(chǎng)所存量問題及風險化(huà)解方案報送證監會聯席會議(yì)。

如今距離報送期限不足半個(gè)月(yuè)，各地監管機構已經在快(kuài)速落實這(zhè)一要求。而在各地存量化(huà)解方案制定完畢後，下(xià)一步，就是真正的(de)攻堅執行期。也(yě)就意味著(zhe)，在2019年4月(yuè)後，一直懸在金交行業頭上的(de)達摩克利斯之劍将會落下(xià)。而對(duì)于金交行業自身來(lái)說，要做(zuò)好未來(lái)存量化(huà)解工作的(de)準備，以避免因監管造成自身經營陷入困局之中。

要點5：金交場(chǎng)所業務範圍及定性進一步明(míng)确。

35号文對(duì)清整聯辦2号文中提及的(de)金交場(chǎng)所業務範圍予以進一步的(de)明(míng)确，即金融資産類交易場(chǎng)所業務範圍限定爲依法合規開展金融企業非上市國有産權轉讓、地方資産管理(lǐ)公司不良資産轉讓、地方金融監管領域的(de)金融産品交易等業務。但在業務範圍上，給予地方監管機構一定的(de)自主權，這(zhè)一點是35号文中的(de)新增内容。即金交場(chǎng)所拟交易産品不屬于中央和(hé)地方金融管理(lǐ)部門監管範圍内的(de)，地方監管部門可(kě)以進行研究論證，同意的(de)出具書(shū)面意見并抄送證監會聯席會議(yì)。

也(yě)就意味著(zhe)，地方監管層在地方金交場(chǎng)所的(de)業務上，仍有一定自由度，金交場(chǎng)所業務仍可(kě)進行一定創新，但創新業務不能違反當前的(de)監管政策。這(zhè)一點，也(yě)是本次35号文給予金交場(chǎng)所的(de)利好消息之一。

要點6：交易場(chǎng)所将建立監管數據報送體系。

交易場(chǎng)所監管數據的(de)報送，這(zhè)一内容看似基礎，但卻影(yǐng)響頗深。根據35号文的(de)要求，各地監管部門将按季度向清整聯辦報送地方各類交易場(chǎng)所、金融資産類交易場(chǎng)所的(de)情況。這(zhè)一體系的(de)建立，将大(dà)大(dà)提升各地監管部門的(de)工作效率。也(yě)就意味著(zhe)，在接下(xià)來(lái)交易場(chǎng)所的(de)監管活動越發密切，監管部門将越發了(le)解交易場(chǎng)所的(de)實際情況。

而在監管部門實時(shí)掌握交易場(chǎng)所動向後，其未來(lái)出台的(de)政策将更具有針對(duì)性，監管部門的(de)反應将更爲迅速。這(zhè)一數據報送體系的(de)建立，是未來(lái)監管部門監管活動、監管政策制定的(de)基礎，因此，其意義影(yǐng)響深遠(yuǎn) ！

二、35号文體現的(de)監管趨勢是什(shén)麽？

趨勢一：證監會聯席會議(yì)監管地位凸顯

不同于過往的(de)金交行業監管體系，如今在金交行業監管中，證監會聯席會議(yì)起到著(zhe)主導作用(yòng)。雖然在37号文、38号文中，将證監會聯席會議(yì)作爲金交行業的(de)監管機構，但金交場(chǎng)所實際的(de)監管機構爲各地金融辦，這(zhè)也(yě)是導緻金交行業出現“多(duō)地多(duō)特色”的(de)原因所在，造成金交行業“多(duō)龍治水(shuǐ)”的(de)監管現狀。

而從35号文中，越發體現出證監會聯席會議(yì)的(de)監管主導地位，從交易場(chǎng)所的(de)新設要征詢證監會聯席會議(yì)意見，到已批設交易場(chǎng)所開業及暫停業務交易場(chǎng)所恢複業務要書(shū)面報送證監會聯席會議(yì)審核，再到各地監管部門向證監會聯席會議(yì)彙報金交場(chǎng)所化(huà)解存量方案及交易場(chǎng)所監管數據。可(kě)見，證監會聯席會議(yì)逐步參與到交易場(chǎng)所監管的(de)全過程，同時(shí)通(tōng)過與地方監管機構的(de)協合作，進一步掌握當前交易場(chǎng)所的(de)情況。預示著(zhe)，未來(lái)證監會聯席會議(yì)将在交易場(chǎng)所整頓監管過程中，發揮著(zhe)更爲核心的(de)作用(yòng)，真正成爲各地交易場(chǎng)所的(de)主管機構。

趨勢二：監管政策執行更爲審慎，避免出現一刀(dāo)切情況

35号文雖然是在1月(yuè)末便已下(xià)發，但一直到三月(yuè)份，才被外界所了(le)解。不同于過往的(de)監管活動，本次交易場(chǎng)所清理(lǐ)整頓工作更爲低調且慎重。從2018年年底清整聯辦2号文發布後，監管機構并未急于推行，而是不斷與地方監管部門、交易場(chǎng)所進行溝通(tōng)，聽(tīng)取地方監管部門的(de)反饋。因此，在本次35号文中能明(míng)顯看到監管層的(de)改變，即從過往的(de)一刀(dāo)切式監管，轉變爲專業、系統、審慎的(de)監管。比如：在金交場(chǎng)所業務範圍上，爲地方監管部門留下(xià)空間，并未一刀(dāo)切卡死。再比如：就目前暫停業務的(de)交易場(chǎng)所，并未要求其立即撤銷或關閉，而是提出一定條件，在滿足條件下(xià)，可(kě)以恢複交易。

因此，我們能看到相比于過往的(de)監管活動，本次交易場(chǎng)所整頓清理(lǐ)活動，監管層政策執行更爲審慎，避免因監管手段過于強力，造成對(duì)行業的(de)沖擊與影(yǐng)響。同時(shí)在政策制定中，主動聽(tīng)取相關部門、機構的(de)反饋，不斷調整自己的(de)監管方式，并爲監管活動留足空間和(hé)時(shí)間，保障監管的(de)質量。這(zhè)一趨勢，對(duì)于金交行業來(lái)說，是一大(dà)利好，理(lǐ)性、專業的(de)監管活動，将有助于這(zhè)一行業的(de)持續性發展。

趨勢三：交易場(chǎng)所分(fēn)水(shuǐ)嶺已經到來(lái)

狼來(lái)了(le)，喊了(le)多(duō)年。而如今，它真的(de)來(lái)了(le)。對(duì)于金交行業來(lái)說，2019年将是行業關鍵的(de)分(fēn)水(shuǐ)嶺。金交行業的(de)整合，已明(míng)确提上日程。對(duì)于背景實力較弱的(de)金交場(chǎng)所來(lái)說，将面臨著(zhe)較大(dà)的(de)合并壓力。而過往存在違法、違規曆史的(de)金交場(chǎng)所，也(yě)将在這(zhè)輪整頓期内，爲過往的(de)錯誤買單。同時(shí)金交行業大(dà)門正在逐步關閉，想要新設的(de)難度已經越來(lái)越大(dà)，行業目前70餘家的(de)體量，在這(zhè)輪整頓期内極有可(kě)能銳減至一半，即未來(lái)全國金交場(chǎng)所可(kě)能維系在30家左右。

行業分(fēn)水(shuǐ)嶺的(de)到來(lái)後，能否順利上岸将成爲各大(dà)金交場(chǎng)所關注的(de)重點。其中不僅僅涉及現有業務的(de)整改、合規，還(hái)涉及到能否成爲交易場(chǎng)所整合中的(de)主導方。對(duì)于一些實力背景強大(dà)的(de)金交場(chǎng)所來(lái)說，這(zhè)一次分(fēn)水(shuǐ)嶺，也(yě)是一次做(zuò)大(dà)做(zuò)強的(de)機會。通(tōng)過合并省内其他(tā)金交場(chǎng)所，将大(dà)大(dà)增強自身的(de)實力，提高(gāo)在行業内的(de)影(yǐng)響力。同時(shí)在業務模式、邊界确定後，其可(kě)以更好地開展業務，其未來(lái)業務潛力巨大(dà)。

因此，行業分(fēn)水(shuǐ)嶺的(de)到來(lái)，會讓金交行業内呈現出“幾家歡喜幾家愁”的(de)現狀，未來(lái)大(dà)魚吃(chī)小魚将成爲行業常态，金交行業的(de)競争也(yě)必将加劇。

三、結語

金交行業從萌芽一路走到現在，幾經浮沉，而如今，走到了(le)行業的(de)關鍵路口。

清整聯辦35号文的(de)發布，是上一個(gè)時(shí)代的(de)結束，同時(shí)也(yě)是新的(de)時(shí)代的(de)開始。