周四晚間，賽騰股份公告《發行可(kě)轉換債券、股份及支付現金購(gòu)買資産并募集配套資金預案》，首單并購(gòu)重組定向可(kě)轉債方案正式出爐。距離證監會公告《試點定向可(kě)轉債并購(gòu)支持上市公司發展》僅僅一周時(shí)間，華泰聯合證券即迅速推出方案，再次領先創新。方案包括定向可(kě)轉債、發行股份購(gòu)買資産、配套融資且部分(fēn)用(yòng)于補流，充分(fēn)用(yòng)足了(le)政策空間，爲方案設計者點贊。

根據預案公告，賽騰股份拟通(tōng)過發行可(kě)轉換債券、股份及支付現金的(de)方式購(gòu)買張玺、陳雪(xuě)興、邵聰持有的(de)菱歐科技100%的(de)股權。交易各方初步商定标的(de)資産的(de)交易金額爲21,000萬元。其中以發行可(kě)轉換債券的(de)方式支付交易對(duì)價的(de)60%，即12,600萬元；以發行股份的(de)方式支付交易對(duì)價的(de)10%，即2,100萬元；以現金方式支付交易對(duì)價的(de)30%，總計6,300萬元。同時(shí)，賽騰股份拟通(tōng)過詢價方式向其他(tā)不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過14,000萬元。

對(duì)于市場(chǎng)關注的(de)定向可(kě)轉債的(de)核心條款，華泰聯合與賽騰股份設計的(de)方案如下(xià)：

1、發行規模：

本次拟發行定向可(kě)轉債1.26億元，不超過公司最近一期期末淨資産的(de)40%即2.83億元。

2、初始轉股價格

參照(zhào)本次發行股份購(gòu)買資産部分(fēn)的(de)定價标準，确定爲19.30元/股，即不低于定價基準日前60個(gè)交易日公司股票(piào)交易均價的(de)90%。

3、轉股股份來(lái)源

公司發行的(de)股份或公司因回購(gòu)股份形成的(de)庫存股。

4、存續期限

與交易對(duì)方業績承諾期相關。本次定向可(kě)轉換債券的(de)存續期限自發行之日起，至标的(de)公司最後一期《專項審核報告》及《減值測試報告》出具日與補償實施完畢日孰晚後30個(gè)交易日止

5、鎖定期

12個(gè)月(yuè)内不轉讓或轉股，12個(gè)月(yuè)後分(fēn)批解鎖。

交易對(duì)方承諾在12個(gè)月(yuè)限制期屆滿後，其所持的(de)因本次交易獲得(de)的(de)可(kě)轉換債券應按30%、30%、40%比例分(fēn)三期解鎖，具體如下(xià)：

最後一期盈利預測實現情況的(de)專項審核報告和(hé)承諾期間減值測試報告出具後，交易對(duì)方應當根據交易協議(yì)完成全部補償義務。補償義務履行完畢後，交易對(duì)方所持可(kě)轉換債券如有剩餘，剩餘部分(fēn)自動解鎖。

6、轉股價格修正條款——雙向修正

當公司股票(piào)在任意連續30個(gè)交易日中至少有15個(gè)交易日的(de)收盤價低于當期轉股價格的(de)90%時(shí)，公司董事會有權提出轉股價格向下(xià)修正方案并提交公司股東大(dà)會審議(yì)表決，修正後的(de)轉股價格不得(de)低于董事會決議(yì)公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日交易均價的(de)90%。

當交易對(duì)方提交轉股申請日前二十日賽騰股份股票(piào)交易均價不低于當期轉股價格150%時(shí)，則當次轉股時(shí)應按照(zhào)當期轉股價的(de)130%進行轉股，但當次轉股價格最高(gāo)不超過初始轉股價格的(de)130%。

7、有條件強制轉股條款

在本次發行的(de)可(kě)轉換債券存續期間，如公司股票(piào)連續30個(gè)交易日的(de)收盤價格不低于當期轉股價格的(de)130%時(shí)，上市公司董事會有權提出強制轉股方案，并提交股東大(dà)會表決，該方案須經出席股東大(dà)會的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過方可(kě)實施，股東大(dà)會進行表決時(shí)，持有本次發行的(de)可(kě)轉換債券的(de)股東應當回避。通(tōng)過上述程序後，上市公司有權行使強制轉股權，将滿足解鎖條件的(de)可(kě)轉換債券按照(zhào)當時(shí)有效的(de)轉股價格強制轉化(huà)爲賽騰股份普通(tōng)股股票(piào)。

8、提前回售條款

當交易對(duì)方所持可(kě)轉換債券滿足解鎖條件後，如公司股票(piào)連續30個(gè)交易日的(de)收盤價格均低于當期轉股價格的(de)80%，則交易對(duì)方有權行使提前回售權，将滿足解鎖條件的(de)可(kě)轉換債券的(de)全部或部分(fēn)以面值加當期應計利息的(de)金額回售給上市公司。

在各年度首次達到提前回售權行使條件時(shí)起，交易對(duì)方的(de)提前回售權進入行權期，行權期長(cháng)度爲10個(gè)交易日（含達到提前回售權行使條件的(de)當天），如交易對(duì)方在行權期内未行使提前回售權，則交易對(duì)方至下(xià)一考核期審計報告出具前不應再行使提前回售權。

行權期滿後，交易對(duì)方所持滿足解鎖條件的(de)可(kě)轉換債券中未回售的(de)部分(fēn)，自行權期滿後第一日起，按照(zhào)0.5%年利率計算(suàn)利息。

9、其他(tā)事項

無擔保、無評級、票(piào)面利率僅0.01%

另外，作爲本次交易的(de)對(duì)價，定向可(kě)轉債部分(fēn)參與業績對(duì)賭：“補償時(shí)，先以補償義務人(rén)因本次交易取得(de)的(de)可(kě)轉債進行補償，不足部分(fēn)以本次交易取得(de)的(de)上市公司股份進行補償，仍不足的(de)部分(fēn)由補償義務人(rén)以現金補償”。

整體來(lái)看，本次定向可(kě)轉債方案設計既穩健又有創新之處。

所謂穩健，是指方案設計整體參考了(le)發行股份購(gòu)買資産和(hé)公開發行可(kě)轉債的(de)相關條款，更容易被市場(chǎng)所接受。

賽騰股份本身經營情況良好，三年的(de)淨資産收益率均超過16%，遠(yuǎn)超過公開發行可(kě)轉債6%的(de)底線要求；本次交易規模較小，定向可(kě)轉債支付對(duì)價部分(fēn)低于淨資産的(de)40%。這(zhè)兩條使得(de)監管壓力較小，讓監管樂(yuè)于接受作爲第一單。

轉股價格、鎖定期和(hé)解鎖條件等，均參考了(le)發行股份購(gòu)買資産的(de)相關要求，隻是采用(yòng)可(kě)轉債方式支付而已。

轉股的(de)股份來(lái)源可(kě)以用(yòng)回購(gòu)的(de)股份，也(yě)是響應了(le)最新的(de)政策。

所謂創新，也(yě)是本次交易設計的(de)精華所在，充分(fēn)發揮定向可(kě)轉債這(zhè)個(gè)品種作用(yòng)的(de)地方，主要是設計了(le)雙向轉股價格調整機制和(hé)強制回售條款。

轉股價格調整機制和(hé)強制回售條款的(de)設計，一方面保障了(le)資産出售方的(de)收益下(xià)限，另一方面在上市公司股價大(dà)幅上漲時(shí)也(yě)可(kě)以減少轉股量從而減少對(duì)上市公司股份的(de)攤薄，有利于保障上市公司中小股東的(de)利益。

另外，賽騰股份2018年9月(yuè)末淨資産隻有7.08億元，資産負債率不到50%，賬面貨币資金超過2億元，雖然交易方案沒有設置擔保條款，顯示了(le)交易對(duì)方對(duì)本次交易的(de)看好，也(yě)顯示了(le)對(duì)賽騰股份的(de)償債能力充滿信心。

應該說，賽騰股份本次定向可(kě)轉債的(de)方案設計，達到了(le)“有利于增加并購(gòu)交易談判彈性，爲交易提供更爲靈活的(de)利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現金壓力及大(dà)股東股權稀釋風險”的(de)監管要求；方案設計穩妥而有創新，也(yě)與本公衆号前文對(duì)定向可(kě)轉債政策若幹核心條款的(de)猜想與建議(yì)所列的(de)“有利于交易達成，有利于上市公司利益，有利于保護中小股東權益，不能損害中小股東權益！”基本原則相符，預計應該會順利得(de)到監管的(de)許可(kě)。