一、通(tōng)道業務的(de)起源

1、哪些是通(tōng)道業務、有哪些通(tōng)道機構

簡單地說，通(tōng)道業務是銀行作爲委托人(rén)，銀行表内資金或理(lǐ)财委貸等表外資金，以第三方機構作爲受托人(rén)，設立資管計劃或信托收益權爲客戶提供融資。受托人(rén)這(zhè)一通(tōng)道主要爲券商資管、信托、保險等機構。

在銀監發〔2014〕54号文中，曾解釋跨業通(tōng)道業務：商業銀行或銀行集團内各附屬機構作爲委托人(rén)，以理(lǐ)财、委托貸款等代理(lǐ)資金或者利用(yòng)自有資金，借助證券公司、信托公司、保險公司等銀行集團内部或者外部第三方受托人(rén)作爲通(tōng)道，設立一層或多(duō)層資産管理(lǐ)計劃、信托産品等投資産品，從而爲委托人(rén)的(de)目标客戶進行融資或對(duì)其他(tā)資産進行投資的(de)交易安排。

這(zhè)段話(huà)更加詳細地定義了(le)通(tōng)道業務，點明(míng)特點：在上述交易中，委托人(rén)實質性承擔上述活動中所産生的(de)信用(yòng)風險、流動性風險和(hé)市場(chǎng)風險等。

2、典型的(de)通(tōng)道模式有哪幾種

委托貸款通(tōng)道模式：通(tōng)道業務最終的(de)客戶是一些受宏觀調控控制或過剩行業的(de)企業，這(zhè)些企業難通(tōng)過正常的(de)貸款流程在銀行貸到款。委托貸款的(de)模式是過橋企業委托銀行向需要融資的(de)銀行客戶發放委托貸款，銀行用(yòng)理(lǐ)财資金從過橋企業受讓這(zhè)筆委托貸款的(de)受益權。

銀信合作模式：一家銀行作爲過橋銀行，由該銀行與信托公司簽訂，設立單一信托，以信托貸款的(de)形式貸給銀行指定的(de)企業。過橋銀行将信托受益權賣斷給另一家銀行，并同時(shí)出具信托受益權遠(yuǎn)期回購(gòu)。也(yě)有一部分(fēn)通(tōng)過買賣信貸和(hé)票(piào)據資産實現。例如，銀行向信托公司提供資金，指定信托公司購(gòu)買銀行的(de)信貸或票(piào)據資産。通(tōng)過信貸資産轉讓，将貸款或票(piào)據轉至信托公司名下(xià)，銀行得(de)以釋放貸款額度。

銀證合作模式：銀行與券商簽署協議(yì)設立定向資産管理(lǐ)計劃，銀行委托券商資産管理(lǐ)部門管理(lǐ)自有資金，券商将委托的(de)自有資金購(gòu)買銀行的(de)貼現票(piào)據（表内），并委托托收銀行到期收回兌付資金。銀行持有的(de)資管計劃受益權計入表外。實際交易環節還(hái)會加入一家甚至多(duō)家過橋銀行。銀行A将資金交給銀行B，再委托券商成立資管計劃購(gòu)買銀行A的(de)票(piào)據。

銀證信合作模式：由于銀信合作業務受淨資本約束或投資資産的(de)限制，往往在銀行與信托之間通(tōng)過一道券商設立的(de)定向資管計劃，銀行理(lǐ)财購(gòu)買資管計劃，再通(tōng)過資管計劃認購(gòu)信托産品。

3、通(tōng)道業務規模

通(tōng)道業務通(tōng)常會嵌套多(duō)層通(tōng)道，爲模糊底層資産。因此測算(suàn)通(tōng)道業務的(de)總規模需要用(yòng)各類通(tōng)道業務的(de)總和(hé)減去嵌套多(duō)重通(tōng)道的(de)部分(fēn)，主要是信托與券商資管或基金子公司重疊的(de)部分(fēn)。從券商通(tōng)道業務的(de)投向可(kě)以看出，存在嵌套信托貸款、委托貸款等通(tōng)道的(de)情況。其中委托貸款與信托貸款占比分(fēn)别達14.1%、11.9%。

（1）從通(tōng)道端測算(suàn)

委托貸款作爲通(tōng)道自10年規模逐漸擴大(dà)。截止17年4月(yuè)委托貸款規模13.82萬億元。新增委貸規模自10年開始規模逐漸提高(gāo)，并且月(yuè)度新增量波動也(yě)逐漸加大(dà)。委托貸款在通(tōng)道業務中通(tōng)常不會作爲第一層通(tōng)道。

信托通(tōng)道業務以單一資金信托爲主。截止16年末，單一資金信托規模爲10.21萬億元，我們估計信托通(tōng)道規模要略小于這(zhè)一數據。從2010年到2012年其規模迅速擴張，12年末規模是10年末的(de)1.3倍；而其占比自2013年來(lái)逐步下(xià)降、增速也(yě)逐漸放緩。一方面監管加強對(duì)銀信合作業務的(de)約束，另一方面券商資管與基金子公司相比約束較小，部分(fēn)取代了(le)信托通(tōng)道的(de)功能。

截止2016年末，券商資管與基金子公司中通(tōng)道業務規模爲19.84萬億元。其中券商資管占比較高(gāo)，規模爲12.4億元；資金子公司爲7.5億元。通(tōng)道業務的(de)規模在過去兩年裏加權增速達50%。基金子公司在過去受益于沒有淨資本約束，在費率上更有優勢，規模擴大(dà)更快(kuài)。16年末通(tōng)道業務占比爲71.7%，與14年相比提高(gāo)了(le)12.1個(gè)百分(fēn)點。券商資管的(de)通(tōng)道業務占比在過去兩年則逐步下(xià)降，與14年相比16年末通(tōng)道業務占比降低了(le)11.5個(gè)百分(fēn)點。

（2）從資産端測算(suàn)

銀行通(tōng)過非标主要投向非标，少部分(fēn)通(tōng)過通(tōng)道投向債券。我們根據上市銀行中投資類科目下(xià)的(de)非标資産統計測算(suàn)，國有大(dà)行、股份制、城(chéng)商行非标資産占總資産比約爲1.7%、19.8%、19.51%，将這(zhè)一比例的(de)基數放大(dà)至全行業，估算(suàn)全行業非标占比約爲10.1%，非标資産規模約爲15.4萬億元。

二、爲什(shén)麽這(zhè)些業務要通(tōng)過通(tōng)道來(lái)做(zuò)

1、與監管政策博弈，美(měi)化(huà)指标

表内到表外：騰挪信貸空間。票(piào)據具有期限短、易變現、靈活性強等特征。銀行在壓縮貸款規模首先考慮票(piào)據業務，其次銀行業不想放棄票(piào)據業務帶來(lái)的(de)利息受益與派生來(lái)的(de)存款。在這(zhè)種需求下(xià)銀行選擇将票(piào)據轉移至表外。如在貨币政策開始收緊之時(shí)，銀行貸款額度受到的(de)約束更加強烈。銀行通(tōng)過通(tōng)道将資産轉移指标外，使用(yòng)理(lǐ)财資金對(duì)接，降低了(le)銀行表内的(de)信貸額度，爲其他(tā)信貸資産提供空間。

表外到表外：改善理(lǐ)财指标。銀行理(lǐ)财投資非标債權資産受理(lǐ)财規模占比35%與總資産占比4%的(de)限制。将理(lǐ)财的(de)非标資産轉移給其他(tā)銀行，通(tōng)過代持的(de)方式規避了(le)監管對(duì)理(lǐ)财非标的(de)限制。

主要原因爲表外業務監管指标及杠杆約束小。在逐漸趨嚴的(de)監管标準之下(xià)，銀行利潤空間被壓縮，在這(zhè)種壓力之下(xià)往往出現爲監管套利的(de)金融創新。資本和(hé)流動性的(de)監管要求大(dà)幅提高(gāo)，以期提高(gāo)銀行體系的(de)損失吸收能力和(hé)抗風險能力，但同時(shí)也(yě)意味著(zhe)規避和(hé)逃避監管可(kě)以獲取更大(dà)的(de)不當收益。銀行理(lǐ)财作爲表外資産不需提取準備金，但銀行爲自身信譽考慮其剛兌性質仍然很強。通(tōng)過通(tōng)道業務，銀行表内資産轉移至表外，改善銀行指标，如資本充足率，撥備覆蓋率。比如将不良資産轉移至表外，改善不良率指标；信貸資産轉移至表外後，風險加權資産降低，改善資本充足率。

2、追逐更高(gāo)的(de)風險偏好

新增資産轉表外：爲擴大(dà)投資範圍，投向風險偏好較高(gāo)的(de)資産。銀行盈利的(de)主要動力一是來(lái)自息差，二來(lái)自規模擴張。過去銀行貸款規模受合意貸款規模限制，在MPA考核之下(xià)銀行的(de)廣義信貸規模也(yě)受到MPA考核要求與審慎資本充足率的(de)限制；信貸投放也(yě)受宏觀調控的(de)約束。通(tōng)道機構的(de)可(kě)投資範圍比銀行範圍要廣。在面對(duì)更大(dà)的(de)需求時(shí)，銀行出于利益的(de)考慮使用(yòng)自營或理(lǐ)财資金繞道通(tōng)道投放資産。

填補長(cháng)期剛性融資需求的(de)空缺。地方政府融資平台及房(fáng)地産投資規模的(de)迅速擴張，從而形成對(duì)銀行信貸和(hé)其他(tā)融資方式的(de)巨大(dà)需求。基建投資項目一旦開工，後續融資需求具有很強的(de)剛性，銀行貸款規模受到嚴格限制後，就通(tōng)過理(lǐ)财、信托、同業、委托貸款等各類通(tōng)道業務來(lái)滿足剛性的(de)融資需求。

3、解決投資标準化(huà)産品的(de)約束

銀行在投資标準化(huà)産品時(shí)，銀行間市場(chǎng)和(hé)證券交易所存在不同準入和(hé)交易标準。銀行通(tōng)過嵌套一層資管通(tōng)道可(kě)以解決在投資标準化(huà)債券等開戶登記環節中遇到的(de)問題。

三、銀行爲什(shén)麽分(fēn)别選擇這(zhè)幾種通(tōng)道

1、限制性規定：對(duì)信托約束較強

不同通(tōng)道受監管規定可(kě)投向的(de)資産不同，資金募集方式不同。

信托計劃作爲通(tōng)道不能投資票(piào)據資産，受比例限制。根據2012年銀監會下(xià)發的(de)文件信托公司不得(de)與商業銀行開展各種形式的(de)票(piào)據資産轉／受讓業務。根據銀監發2010的(de)文件，融資類業務餘額占銀信理(lǐ)财合作業務餘額的(de)比例不超過30%，并且信托在開展銀信理(lǐ)财合作業務原則上不得(de)投資于非上市公司股權；信托産品均不得(de)設計爲開放式。

在銀證合作中，券商資管募集資金不得(de)投資于高(gāo)污染、高(gāo)能耗等國家禁止投資的(de)行業。在券商資管的(de)産品中，定向資管計劃僅限單一資金來(lái)源，投資限制較少；集合資管計劃不得(de)投資于交易所外的(de)股權、債權等；而專項資管計劃限制較少，但受限于審批效率。

基金子公司投資範圍相對(duì)而言限制較少。基金子公司300萬以下(xià)的(de)自然人(rén)投資者不得(de)超過200人(rén)，而信托計劃則要求不得(de)超過50人(rén)。

2、費率優勢

信托成本較高(gāo)。相對(duì)而言券商資管、基金子公司受約束較少、同質性較強，在激烈的(de)競争環境下(xià)通(tōng)道費率呈逐年下(xià)降趨勢。信托計劃在面對(duì)通(tōng)道業務時(shí)需繳納保障基金，要投入相對(duì)較多(duō)的(de)成本。因此信托通(tōng)道費率已無下(xià)降空間。14年基金子公司專戶（通(tōng)道類占比59.6%）平均管理(lǐ)費率爲0.2%，在市場(chǎng)競争環境下(xià)16年基金子公司專戶（通(tōng)道類占比71.1%）管理(lǐ)費率降至0.1%。相比之下(xià)信托費率則爲0.5%左右。

3、便利程度

不同通(tōng)道的(de)便利程度取決于項目設立的(de)流程，是否需要審批核準及其效率。專項資産管理(lǐ)計劃需要證監會逐一審批；相對(duì)而言基金子公司的(de)資管計劃投資範圍較廣泛，操作效率更高(gāo)。

4、稅率

過去通(tōng)過資管計劃對(duì)接委托貸款銀行可(kě)以實現避稅。銀行通(tōng)過通(tōng)道業務投向非标近似于發放類貸款，相當于從收獲發放貸款的(de)利息轉爲持有資管計劃的(de)收益。在營改增前，這(zhè)個(gè)收益銀行放在同業或投資類科目下(xià)，或在表外作爲管理(lǐ)費。另一方面，基金公司專戶中公募基金産品的(de)分(fēn)紅收入免征企業所得(de)稅政策。

在去年下(xià)發的(de)财稅140号文補充了(le)資管産品征稅規定：券商或信托作爲資管産品管理(lǐ)人(rén)将承擔繳納增值稅義務；保本産品需繳納增值稅、非保本産品不繳納增值稅。對(duì)通(tōng)道機構而言，作爲管理(lǐ)人(rén)需要爲利息收入繳納增值稅，稅費的(de)成本通(tōng)常會轉嫁給投資人(rén)，因而通(tōng)道成本将會略有提升。對(duì)銀行而言，作爲投資人(rén)主要取決于是否爲保本産品，非保本産品仍無需繳納增值稅。

四、通(tōng)道業務未來(lái)趨勢

1、穿透底層資産，減少通(tōng)道鏈條

通(tōng)道業務的(de)風險之一是業務鏈條過長(cháng)，不能穿透至底層資産，對(duì)其潛在風險難以控制。今年以來(lái)監管協同度逐漸加強。對(duì)過去針對(duì)機構的(de)分(fēn)業監管的(de)割裂局面會有所改變。加強對(duì)通(tōng)道業務的(de)穿透，底層資産逐漸透明(míng)。

資金來(lái)源承擔風險管控主體責任。今年銀監會下(xià)發的(de)一系列文件中通(tōng)道業務是監管關注的(de)重點之一。1）不得(de)簡單将銀行理(lǐ)财業務作爲各類資管産品的(de)資金募集通(tōng)道；2）不允許通(tōng)過同業投資等充當其他(tā)資金管理(lǐ)的(de)“通(tōng)道”；3）對(duì)于資金來(lái)源于自身的(de)資産管理(lǐ)計劃，銀行業金融機構要切實承擔起風險管控的(de)主體責任。

底層資産透明(míng)化(huà)。5月(yuè)銀登中心下(xià)發通(tōng)知，要求對(duì)于銀行理(lǐ)财資金購(gòu)買各類資産管理(lǐ)計劃，和(hé)通(tōng)過與其他(tā)金融機構簽訂委托投資協議(yì)的(de)方式進行投資的(de)情況，必須通(tōng)過理(lǐ)财登記系統對(duì)底層基礎資産或負債進行登記。

2、加強監管協同，約束通(tōng)道機構杠杆

在2012年前，信托是與銀行合作的(de)主要通(tōng)道機構。監管對(duì)銀信合作逐步規範，封堵漏洞，完善淨資本要求。信托通(tōng)道一方面受資本約束，另一方面受銀信合作業務投向約束。10年銀監下(xià)發的(de)文件中，要求融資類業務占銀信合作比例不超過30%，銀行存量業務2年内入表并計提。9月(yuè)發布信托公司淨資本管理(lǐ)辦法新規，明(míng)确通(tōng)道業務标準與淨資本約束。2011年1月(yuè)要求未轉表内銀信合作信貸貸款、信托公司按10.5%計提風險資本。6月(yuè)銀監會下(xià)發《關于切實加強票(piào)據業務監管的(de)通(tōng)知》，叫停通(tōng)過信托通(tōng)道辦理(lǐ)票(piào)據貼現及轉貼現。2012年2月(yuè)監管叫停票(piào)據信托嚴查同業代付。

券商資管與基金子公司資本約束也(yě)在加強，明(míng)确去通(tōng)道化(huà)。而2012年底《證券公司客戶資産管理(lǐ)業務管理(lǐ)辦法》修訂和(hé)《基金管理(lǐ)公司特定客戶資産管理(lǐ)業務試點辦法》實施，打開了(le)券商資管、基金子公司的(de)投資範圍。此後銀證合作、銀基合作，逐步替代的(de)信托公司的(de)角色，業務模式也(yě)與傳統的(de)銀信合作基本類似。自去年7月(yuè)“八條底線”以來(lái)，《證券公司風險控制指标管理(lǐ)辦法》修訂，《基金管理(lǐ)公司子公司管理(lǐ)規定》發布要求基金子公司各項業務均需與淨資本挂鈎。

對(duì)大(dà)資管杠杆統一限制，減少套利空間。一行三會聯合起草(cǎo)的(de)資管新規中統一杠杆要求，公募與私募産品負債比例設定140%和(hé)200%的(de)限制。對(duì)單隻産品，按照(zhào)穿透原則，合并計算(suàn)總資産。并且要求消除多(duō)重嵌套，不允許資管産品投資其他(tā)資管産品（除FOF、MOM及金融機構一層委外投資）。

3、計提風險，表外回表内

在淨資本的(de)約束下(xià)，券商資管與基金子公司通(tōng)道業務不在同過去一般擴張受限。今年“三三四”監管自查之下(xià)，銀行放緩創新業務節奏。資金端與通(tōng)道端共同限制将驅使通(tōng)道業務規模增速逐步放緩。

通(tōng)道業務的(de)主要動力來(lái)自于監管套利，真實計提資本才能穿透風險。當前表内類信貸資産中，16年末上市銀行對(duì)應收款項類投資計提撥備約爲0.6%。部分(fēn)表内轉表外的(de)通(tōng)道業務是爲美(měi)化(huà)不良率、資本充足率等指标，在對(duì)其進行實際的(de)資本計提後，相應指标也(yě)會受到影(yǐng)響。另一方面，在銀行理(lǐ)财意見征求稿與大(dà)資管新規内審稿中均提及計提風險準備金。對(duì)實則剛性兌付的(de)表外理(lǐ)财進行風險計提與資本約束。

非标回到信貸額度内、轉标準化(huà)。監管對(duì)理(lǐ)财業務的(de)約束會使得(de)這(zhè)些業務轉回表内來(lái)做(zuò)，對(duì)銀行的(de)監管指标有所影(yǐng)響。通(tōng)道業務的(de)底層資産主要是非标資産。這(zhè)些業務多(duō)是因爲其投向行業受限，不達風控要求而轉出表外。若新老劃斷，存量業務将按實際風險計提撥備、資本；部分(fēn)新增業務受制于不達标而不能進入表内，規模将會縮減。

聲明(míng)本次報道來(lái)源：實戰财經