【來(lái)源：綜合自網絡】這(zhè)兩天朋友圈正在瘋傳證監會關于清理(lǐ)整頓金交所的(de)文件，真實性可(kě)能有待商榷，但是清理(lǐ)整理(lǐ)地方金交所不是突發事件，實際上監管層早在15-17年就下(xià)發過相關文件。此文一出，瑟瑟發抖的(de)莫過于通(tōng)過金交所自融的(de)房(fáng)企和(hé)發行金交所固收的(de)第三方财富公司，這(zhè)類公司在各地方金交所存續大(dà)量資金池等非标産品，而對(duì)某些通(tōng)過金交所融資的(de)地方政府平台影(yǐng)響可(kě)能相對(duì)較小。
不過我們認爲，政策始終是關一扇門開一個(gè)窗(chuāng)，如果金交所定融産品被清理(lǐ)整頓了(le)，一定有一個(gè)新的(de)品種，比定融産品更合乎監管要求的(de)産品取而代之，我們認爲最有可(kě)能替代金交所定融産品的(de)品種是地方股交所備案發行的(de)可(kě)轉債。
據統計，全國各地共設有30多(duō)家區(qū)域性股權交易中心（俗稱“四闆市場(chǎng)”），通(tōng)常由地方政府批複、券商等金融機構入股、金融辦牽頭、省政府監管。OTC在線顯示，有36家區(qū)域股權交易中心，OTC在線還(hái)可(kě)供挂牌企業、挂牌訊息、行業動态等信息。
可(kě)能大(dà)家對(duì)股交所的(de)産品有耳聞卻不是太了(le)解。今天就帶大(dà)家來(lái)看看股交所可(kě)轉債産品的(de)前世今生。

1、股交所可(kě)轉債是什(shén)麽？

股交所/股權交易中心是由省級人(rén)民政府監督管理(lǐ)、證監會備案的(de)場(chǎng)所，又稱“新四闆”，是爲其運營機構所在地省級行政區(qū)劃内中小微企業私募證券的(de)發行、轉讓及相關活動提供設施與服務的(de)場(chǎng)所，是私募證券市場(chǎng)的(de)一種形式。
股交所可(kě)轉債是指發行人(rén)以非公開方式發行，在一定期限内還(hái)本付息，并可(kě)依據約定的(de)條件轉換爲發行人(rén)股票(piào)/股權的(de)公司債券。可(kě)轉債是資本市場(chǎng)重要的(de)債券融資工具。本質上是一個(gè)債券和(hé)股票(piào)看漲期權的(de)組合，投資者可(kě)到期兌付債券本息或轉換爲發行人(rén)股票(piào)享受企業成長(cháng)的(de)長(cháng)期增值收益。

2、監管與政策支持

國務院辦公廳《關于規範發展區(qū)域性股權市場(chǎng)的(de)通(tōng)知》（國辦發〔2017〕11 号），明(míng)确了(le)區(qū)域性股權市場(chǎng)是地方政府批準建設進行監管的(de)資本市場(chǎng)平台，其功能定位于“服務于所在省級行政區(qū)域内中小微企業的(de)私募股權市場(chǎng)，是多(duō)層次資本市場(chǎng)體系的(de)重要組成部分(fēn)，是地方人(rén)民政府扶持中小微企業政策措施的(de)綜合運用(yòng)平台”。
從監管機構來(lái)看，股交所由證監會與地方證監局共同監督管理(lǐ)，由省級人(rén)民政府制定相關實施細則和(hé)操作方法，依法對(duì)股交所進行監管和(hé)風險處置，地方金融監管部門負責日常監督職責，依法查處違法違規行爲。

3、股交所發展情況

2018年以來(lái)證監會共備案3批次、合計34家股交所，其中5家隸屬于計劃單列市（分(fēn)别爲大(dà)連、甯波、廈門、深圳和(hé)青島），其餘省、市、自治區(qū)（除雲南(nán)、西藏、港澳台地區(qū)）每地1家。目前中國區(qū)域性股權交易市場(chǎng)主要的(de)模式有三種，第一種是産權交易機構主導，即由産權交易機構聯合區(qū)域内大(dà)型國有投融資平台、投資公司、金融機構等共同設立；第二種是地方國資下(xià)屬企業主導，即由地方國有企業控股的(de)公司制平台；第三種是證券公司主導并參與直接管理(lǐ)。
根據融彙通(tōng)金統計數據顯示，在公開數據的(de)股交所中，交易市場(chǎng)挂牌展示企業總數在2000家以下(xià)的(de)共24家，挂牌企業2000-5000家的(de)股交所爲9家。股交所融資規模多(duō)集中在100-500億元。
數據來(lái)源：融彙通(tōng)金

4、股交所可(kě)轉債産品的(de)發行

股交所産品的(de)發行主要分(fēn)爲以下(xià)幾個(gè)步驟：1、發行人(rén)向股交所/股權交易中心申請發行可(kě)轉債，經股交所進行風控審核及文件審查通(tōng)過後發行可(kě)轉債；2、開立股權登記托管、募集資金賬戶，合格投資者認購(gòu)該可(kě)轉債産品；3、資金募集完成後經托管機構托管，劃轉至融資方；4、抵押權、質押權，抵押物(wù)、質押物(wù)登記在受托管理(lǐ)人(rén)名下(xià)，抵押權人(rén)、質押權人(rén)爲債券的(de)全體投資者；5、産品到期後資金回款劃轉至托管戶，原路返回投資人(rén)賬戶。

5、準入條件及合格投資人(rén)要求

根據各地區(qū)域股交發布的(de)細則，可(kě)知各地對(duì)準入條件及合格投資者方面的(de)要求大(dà)同小異。本文以XX股權交易中心爲例進行觀察：◆ 可(kě)轉債發行人(rén)準入條件在中心備案發行可(kě)轉債的(de)發行人(rén)，應當符合下(xià)列條件：（1）發行人(rén)是廣東省行政區(qū)域内依法注冊的(de)公司；（2）有符合《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》規定的(de)治理(lǐ)結構；（3）最近一個(gè)會計年度的(de)财務會計報告無虛假記載；（4）沒有處于持續狀态的(de)重大(dà)違法行爲；（5）發行利率符合相關法律法規的(de)規定；（6）發行人(rén)對(duì)還(hái)本付息的(de)資金安排有明(míng)确方案；（7）可(kě)轉債募集說明(míng)書(shū)中有明(míng)确可(kě)執行的(de)将公司債券轉爲股票(piào)的(de)辦法，并約定相關各方權利義務；（8）本公司已發行的(de)公司債券和(hé)（或）其他(tā)債務沒有處于持續狀态的(de)違約或者遲延支付本息的(de)情形；（9）有關法律法規或監管部門對(duì)特殊行業的(de)發行人(rén)有限制性規定的(de)，遵照(zhào)其規定；（10）法律、行政法規、中國證監會和(hé)廣東省金融監管部門規定的(de)其他(tā)條件。
◆ 參與可(kě)轉債的(de)合格投資者準入條件參與可(kě)轉債認購(gòu)和(hé)交易的(de)投資者應當具有較強風險識别和(hé)承受能力，并符合下(xià)列條件之一：（1）證券公司、期貨公司、基金管理(lǐ)公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、财務公司等依法經批準設立的(de)金融機構，以及依法備案或者登記的(de)證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理(lǐ)人(rén)；（2）證券公司資産管理(lǐ)産品、基金管理(lǐ)公司及其子公司産品、期貨公司資産管理(lǐ)産品、銀行理(lǐ)财産品、保險産品、信托産品等金融機構依法管理(lǐ)的(de)投資性計劃；（3）社會保障基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金以及依法備案的(de)私募基金；（4）依法設立且淨資産不低于300萬人(rén)民币的(de)法人(rén)機構、合夥企業或其他(tā)組織；（5）在一定時(shí)期内擁有符合中國證監會規定的(de)金融資産價值不低于人(rén)民币50 萬元，且具有2 年以上金融産品投資經曆或者2 年以上金融行業及相關工作經曆的(de)自然人(rén)。法律法規對(duì)上述投資主體投資可(kě)轉債有限制性規定的(de)，從其規定。

6、私募基金參與可(kě)轉債的(de)政策依據

在非标圍堵的(de)背景下(xià)，私募基金一方面得(de)尋找新的(de)通(tōng)道，另一方面還(hái)得(de)考慮如何滿足中國證券投資基金業協會（以下(xià)稱“協會”）對(duì)投資端的(de)限制——2018年1月(yuè)12日，協會發布《私募投資基金備案須知》，規定私募基金的(de)投資不應是借貸活動，不符合“投資”本質的(de)經營活動不屬于私募基金範圍。2018年1月(yuè)23日，協會在北(běi)京召開“類REITs業務專題研討(tǎo)會”，其中最引人(rén)注目的(de)就是關于新備案須知的(de)部分(fēn)，即“在私募基金投資端，私募基金可(kě)以綜合運用(yòng)股權、夾層、可(kě)轉債、符合資本弱化(huà)限制的(de)股東借款等工具投資到被投企業，形成權益資本。符合上述要求和(hé)《備案須知》的(de)私募基金産品均可(kě)以正常備案”。“通(tōng)常情況下(xià)，私募基金參與可(kě)轉債或者說債轉股投資，是以取得(de)被投企業的(de)股權爲目的(de)，先提供債權投資主要是爲了(le)鎖定被投企業，同時(shí)爲其提供經營資金，在利率上一般低于普通(tōng)的(de)貸款，而且在收取方式上一般是在債轉股時(shí)和(hé)本金一起轉爲股權，或者在退出時(shí)結算(suàn)”。然而，由于債轉股觸發條件的(de)約定（設置）不受監管機構的(de)直接限制，投融雙方完全可(kě)以協商确定具體的(de)轉換觸發條件（或約定爲根本不可(kě)能實現），以實現對(duì)監管的(de)規避。不少私募機構将投資本質爲借貸的(de)項目包裝爲可(kě)轉債來(lái)操作，“以風險投資之名，行固定收益之實”。

7、股交所産品優勢

那麽股交所可(kě)轉債産品的(de)優勢有哪些呢(ne)？

• 發行流程相對(duì)便捷：相較于發行公司債、企業債來(lái)講，可(kě)轉債具有備案周期相對(duì)較短，流程、手續相對(duì)便捷等優勢。
• 利于中小企業持續發展：從産品本身來(lái)講，利用(yòng)可(kě)轉債進行融資，可(kě)以避免一些科技含量高(gāo)、高(gāo)成長(cháng)性的(de)公司在創業初期即以較低的(de)價格被稀釋股權；
•  股債雙性：對(duì)于投資者來(lái)講，以債權形式獲得(de)相對(duì)穩定的(de)當期收益，或鎖定未來(lái)滿足一定條件時(shí)，轉爲企業股份獲取長(cháng)期收益，可(kě)謂一舉兩得(de)。