非标準化(huà)債權融資業務（以下(xià)簡稱“非标業務”）是信托公司等資管機構近年來(lái)快(kuài)速發展的(de)重要業務。2018年資管新規頒布實施以來(lái)，監管部門出台一系列政策對(duì)非标業務進行限制和(hé)規範，信托公司等資管機構順應監管導向，開展了(le)一系列“非标轉标”的(de)探索，即将非标資産通(tōng)過權利和(hé)風險重構轉化(huà)爲标債資産。按照(zhào)人(rén)民銀行發布的(de)《标準化(huà)債權類資産認定規則》（以下(xià)簡稱“《認定規則》”）的(de)要求，結合信托公司的(de)業務類型和(hé)業務範圍，目前信托公司實現“非标轉标”的(de)途徑主要是在交易所和(hé)銀行間市場(chǎng)開展資産證券化(huà)業務。通(tōng)過資産證券化(huà)操作“非标轉标”涉及的(de)資産端，具體實施時(shí)既需要同時(shí)滿足金融監管規定及銀行間、交易所市場(chǎng)的(de)業務規範要求，也(yě)要符合通(tōng)常的(de)資産證券化(huà)業務實踐中對(duì)基礎資産的(de)要求，以保障業務的(de)合規性和(hé)操作的(de)便利性。

                                                        《認定規則》對(duì)“非标轉标”後标債資産的(de)要求
标債資産是“非标轉标”後形成的(de)資産。根據《認定規則》的(de)規定，标債資産主要包括兩類，一類是直接列明(míng)的(de)标債資産，包括國債、中央銀行票(piào)據等；另一類是由基礎設施向人(rén)民銀行提出标債資産認定、人(rén)民銀行會同金融監督管理(lǐ)部門根據五項認定規則予以認可(kě)的(de)标債資産。
按照(zhào)《認定規則》的(de)要求，結合信托公司業務的(de)實際情況，與“非标轉标”相關的(de)信貸資産支持證券、非金融企業資産支持票(piào)據、證券交易所挂牌交易的(de)資産支持證券屬于監管白名單的(de)标債資産，由基礎設施機構作爲申請主體向人(rén)民銀行提出标債資産認定申請，人(rén)民銀行會同金融監管部門根據《認定規則》第二條所列條件及有關規定對(duì)相關債權類資産進行認定并予以認可(kě)的(de)屬于未來(lái)可(kě)進一步探索的(de)“非标轉标”方式和(hé)标債資産形式。

                                                 銀行間、交易所市場(chǎng)對(duì)資産證券化(huà)業務基礎資産的(de)規範要求

（一）銀行間、交易所市場(chǎng)對(duì)資産證券化(huà)業務基礎資産的(de)一般要求
一是銀行間市場(chǎng)的(de)相關規定。根據銀行間市場(chǎng)《非金融企業資産支持票(piào)據指引》（2017）的(de)規定，ABN的(de)基礎資産是指符合法律法規規定，權屬明(míng)确，可(kě)以依法轉讓，能夠産生持續穩定、獨立、可(kě)預測的(de)現金流且可(kě)特定化(huà)的(de)财産、财産權利或财産和(hé)财産權利的(de)組合，可(kě)以是企業應收賬款、租賃債權、信托受益權等财産權利，以及基礎設施、商業物(wù)業等不動産财産或相關财産權利等。基礎資産爲信托受益權等财産權利的(de)，其底層資産需要滿足該指引對(duì)基礎資産的(de)相關規定。根據人(rén)民銀行、原中國銀監會《信貸資産證券化(huà)試點管理(lǐ)辦法》的(de)規定，信貸資産證券化(huà)的(de)基礎資産是各類信貸資産。
二是證券交易所的(de)相關規定。根據中國證監會《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務管理(lǐ)規定》及中國證券投資基金業協會《資産證券化(huà)基礎資産負面清單》的(de)規定，基礎資産應當在法律上能夠準确、清晰地予以界定，并構成一項獨立的(de)财産權利或者财産，同時(shí)不具有中國證券投資基金業協會《資産證券化(huà)基礎資産負面清單》列示情形或不符合拟挂牌所屬證券交易所要求的(de)挂牌條件的(de)情形。同時(shí)，上海證券交易所同時(shí)還(hái)制定了(le)基礎設施類、融資租賃債權、應收賬款、PPP項目等的(de)資産支持證券挂牌指南(nán)；深圳交易所在《深圳證券交易所資産證券化(huà)業務問答(dá)（2020年5月(yuè)修訂）》中也(yě)對(duì)主要的(de)基礎資産作了(le)要求。
從以上主要規範要求可(kě)以看出，資産證券化(huà)的(de)基礎資産除要求具備合法合規、權屬明(míng)确、可(kě)依法轉讓，能夠産生持續穩定、獨立、可(kě)預測的(de)現金流且可(kě)特定化(huà)的(de)基本要求以外，大(dà)的(de)分(fēn)類基本包括債權、收益權、信托受益權、動産等可(kě)獨立的(de)财産權利或者财産。
（二）銀行間、交易所市場(chǎng)對(duì)資産證券化(huà)業務基礎資産的(de)特殊要求
部分(fēn)資産證券化(huà)業務對(duì)基礎資産也(yě)設有一些細化(huà)和(hé)特殊的(de)要求，需要信托公司在開展“非标轉标”業務時(shí)予以特别關注。例如，上海交易所對(duì)企業應收賬款、融資租賃債權基礎的(de)資産證券化(huà)設定了(le)在不滿足豁免條件下(xià)基礎資産分(fēn)散度的(de)要求，即企業應收賬款資産支持證券的(de)基礎資産池至少應包括10個(gè)相互之間不存在關聯關系的(de)債務人(rén)且單個(gè)債務人(rén)入池資産金額占比不超過50%；融資租賃債權資産支持證券基礎資産池應當至少包括10個(gè)相互之間不存在關聯關系的(de)債務人(rén)，單個(gè)債務人(rén)入池資産金額占的(de)債務人(rén)，單個(gè)債務人(rén)入池資産金額占比不超過比不超過50%，且前5大(dà)債務人(rén)入池資産金額占比不超過大(dà)債務人(rén)入池資産金額占比不超過70%（上述債務人(rén)之間存在關聯關系的(de)，應當合并計算(suàn)）。再如，根據《深圳證券交易所資産證券化(huà)業務問答(dá)（2020年5月(yuè)修訂）》的(de)要求，基礎資産爲多(duō)筆信托受益權的(de)資産證券化(huà)項目，應關注的(de)問題包括入池信托計劃不存在現金流重構、結構化(huà)分(fēn)層，信托受益權的(de)底層資産應在地區(qū)、行業上具備一定的(de)分(fēn)散性；單一債務人(rén)未償還(hái)本金餘額占比超過10%的(de)，應按照(zhào)證監會《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務信息披露指引》中重要債務人(rén)的(de)标準進行披露，披露内容包括但不限于其所在行業的(de)相關情況、償債能力分(fēn)析、項目發起機構對(duì)于該借款人(rén)的(de)資信評價說明(míng)及還(hái)款來(lái)源分(fēn)析、增信狀況等。

                                                         通(tōng)過資産證券化(huà)開展“非标轉标”的(de)基礎資産實踐參考
“非标轉标”的(de)基礎資産應符合業務實踐的(de)要求，可(kě)參考市場(chǎng)已有的(de)基礎資産分(fēn)類。按照(zhào)Wind統計口徑，企業ABS基礎資産類型共分(fēn)爲企業債權、租賃資金、基礎設施收費、門票(piào)收入、不動産投資信托REITs、保單貸款、應收賬款、委托貸款、小額貸款、保理(lǐ)/融資債權、棚改/保障房(fáng)、融資融券債權、PPP項目、消費性貸款、信托受益權、商業房(fáng)地産抵押貸款，其中應收賬款、租賃資金和(hé)企業債權三類基礎資産的(de)發行規模和(hé)發行數量居于前三；ABN基礎資産類型共分(fēn)爲票(piào)據收益、應收債權、PPP項目債權、租賃債權、信托受益債權、基礎設施收費債權、委托貸款債權、保理(lǐ)合同債權、消費性貸款，其中票(piào)據收益、應收債權、租賃債權三類基礎資産的(de)發行規模和(hé)發行數量居于前三。
值得(de)注意的(de)是，當前信托公司開展“非标轉标”時(shí)符合條件的(de)基礎資産還(hái)不夠充分(fēn)，這(zhè)也(yě)是影(yǐng)響“非标轉标”實踐快(kuài)速發展的(de)重要原因之一。目前信托公司“非标轉标”業務中基礎資産獲取的(de)難度較大(dà)，主要是資産證券化(huà)對(duì)基礎資産領域等的(de)要求與目前信托公司主要業務領域差異較大(dà)所緻。從實踐來(lái)看，當前在交易所通(tōng)過資産證券化(huà)實現“非标轉标”的(de)基礎資産主要是城(chéng)投類，但根據《資産證券化(huà)基礎資産負面清單》的(de)要求，以地方政府爲直接或間接債務人(rén)的(de)基礎資産、以地方融資平台公司爲債務人(rén)的(de)基礎資産，除地方政府按照(zhào)事先公開的(de)收益約定規則，在政府與社會資本合作模式（PPP）下(xià)應當支付或承擔的(de)财政補貼的(de)情形外，均屬于負面清單情形；當前在銀行間市場(chǎng)通(tōng)過資産證券化(huà)實現“非标轉标”的(de)房(fáng)地産類基礎資産的(de)底層資産主要是商業物(wù)業、購(gòu)房(fáng)尾款、保理(lǐ)融資債權等，信托公司在這(zhè)些領域均有待加大(dà)展業力度。
來(lái)源：中 誠 信 托作者：崔 繼 培