交易商協會發布非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查指引
2020-12-07 點擊：1078
香港萬得(de)通(tōng)訊社報道，交易商協會發布《非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查指引》指出，主承銷商應按本指引要求對(duì)企業進行盡職調查，編寫工作底稿，撰寫盡職調查報告，主承銷商應根據本指引的(de)要求，制定盡職調查内部管理(lǐ)制度和(hé)内部風險隔離制度，明(míng)确盡職調查工作流程，可(kě)以針對(duì)不同企業安排分(fēn)層分(fēn)類的(de)盡職調查工作機制。
公告指出，爲規範債務融資工具主承銷商盡職調查行爲，更好督導主承銷商盡職履責，切實加強主承銷商自律管理(lǐ)，依據《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具管理(lǐ)辦法》（中國人(rén)民銀行令〔2008〕第1号）及中國銀行間市場(chǎng)交易商協會（以下(xià)簡稱“協會”）相關自律規定，協會組織市場(chǎng)成員(yuán)對(duì)2008年發布的(de)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具盡職調查指引》進行了(le)修訂，形成《非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查指引》，經2020年10月(yuè)16日協會第五屆常務理(lǐ)事會第十八次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過，并經中國人(rén)民銀行備案同意，現予發布施行。《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具盡職調查指引》同時(shí)廢止。
附件：
非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查指引
（2008年4月(yuè)15日第一屆常務理(lǐ)事會第二次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過，2020年10月(yuè)16日第五屆常務理(lǐ)事會第十八次會議(yì)修訂）
第一章(zhāng) 總則
第一條 爲規範銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查行爲,提高(gāo)盡職調查質量，根據中國人(rén)民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具管理(lǐ)辦法》（人(rén)民銀行令〔2008〕第1号）及中國銀行間市場(chǎng)交易商協會（以下(xià)簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本指引。
第二條 本指引所稱的(de)盡職調查，是指主承銷商及其工作人(rén)員(yuán)遵循勤勉盡責、誠實信用(yòng)原則，通(tōng)過各種有效方法和(hé)步驟對(duì)企業進行充分(fēn)調查，通(tōng)過調查掌握企業的(de)資産權屬、債權債務等重大(dà)事項以及企業的(de)業務、管理(lǐ)及财務狀況等重要信息，對(duì)企業的(de)還(hái)款意願和(hé)還(hái)款能力作出合理(lǐ)的(de)專業判斷，核實企業募集資金用(yòng)途、生産經營等的(de)合法合規性，以合理(lǐ)确信企業注冊文件及其披露信息的(de)真實性、準确性和(hé)完整性的(de)行爲。
第三條 主承銷商應按本指引要求對(duì)企業進行盡職調查，編寫工作底稿，撰寫債務融資工具盡職調查報告（以下(xià)簡稱盡職調查報告）,作爲注冊發行債務融資工具的(de)備查文件。
第四條 主承銷商應根據本指引的(de)要求，制定盡職調查内部管理(lǐ)制度和(hé)内部風險隔離制度，明(míng)确盡職調查工作流程，可(kě)以針對(duì)不同企業安排分(fēn)層分(fēn)類的(de)盡職調查工作機制。
第五條 主承銷商應遵循勤勉盡責、誠實信用(yòng)的(de)原則，嚴格遵守職業道德和(hé)執業規範，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調查，保證盡職調查質量。主承銷商應恪守保密義務，不得(de)利用(yòng)内幕信息獲取不正當利益。
第六條 盡職調查過程中，主承銷商應當在獲得(de)充分(fēn)的(de)盡職調查材料基礎上綜合分(fēn)析、獨立判斷，對(duì)注冊發行材料、其他(tā)中介機構專業意見進行核查。對(duì)企業注冊發行材料、其他(tā)中介機構專業意見存在合理(lǐ)懷疑的(de),應當主動與企業、中介機構溝通(tōng)，要求其作出解釋或出具依據；發現注冊發行材料、其他(tā)中介機構專業意見與盡職調查過程中獲得(de)的(de)信息存在重大(dà)差異的(de),應當對(duì)有關事項進行調查、複核，在主承銷商盡職調查報告等文件中予以充分(fēn)說明(míng)，并督導企業進行信息披露。
第七條 主承銷商應當告知會計師事務所、律師事務所、評級機構等相關中介機構在債務融資工具注冊發行中将會引用(yòng)其出具的(de)專業報告及專項意見的(de)内容，并可(kě)以要求中介機構出具說明(míng)性文件，确認注冊發行文件與中介機構出具的(de)專業報告不存在矛盾之處、并對(duì)注冊發行文件引用(yòng)的(de)内容無異議(yì)。企業及其他(tā)中介機構應當配合主承銷商的(de)工作。
第八條 主承銷商開展盡職調查應制定詳細的(de)工作計劃。工作計劃主要包括工作内容、工作方式、工作時(shí)間、工作流程、參與人(rén)員(yuán)等。
第九條 主承銷商開展盡職調查應組建盡職調查團隊，按照(zhào)主承銷商内部管理(lǐ)制度明(míng)确團隊成員(yuán)各自職責。
第二章(zhāng) 盡職調查内容
第十條 盡職調查的(de)内容包括但不限于：
（一）企業主要風險；
（二）發行條款；
（三）募集資金用(yòng)途；
（四）企業基本情況；
（五）經營範圍和(hé)主營業務情況；
（六）财務狀況；
（七）資信狀況；
（八）信用(yòng)增進情況；
（九）其他(tā)重大(dà)事項。
第十一條 主承銷商應當對(duì)企業主要風險進行調查，包括但不限于債務融資工具投資風險、企業财務風險、經營風險、管理(lǐ)風險、政策風險和(hé)特有風險等。
第十二條 主承銷商應當調查發行條款相關内容是否符合法律法規及自律規則指引規定。
第十三條 主承銷商應當調查企業募集資金用(yòng)途、使用(yòng)計劃、相關承諾及資金管理(lǐ)安排。主承銷商需調查募集資金是否符合國家宏觀調控和(hé)産業政策要求；涉及項目建設的(de)，需調查有關證照(zhào)。
第十四條 主承銷商應當調查企業基本情況，分(fēn)析其對(duì)企業持續經營能力和(hé)償債能力的(de)影(yǐng)響。調查内容包括但不限于：
（一）基本情況和(hé)曆史沿革。查閱工商登記文件、營業執照(zhào)、公司章(zhāng)程、股權結構圖、主要股東名冊等文件，調查企業設立、改制、重組、重大(dà)增減資、合并、分(fēn)立等重要事件。
（二）控股股東及實際控制人(rén)。調查企業的(de)控股股東及實際控制人(rén)的(de)基本情況及變化(huà)情況，實際控制人(rén)應當調查到最終的(de)國有控股主體或自然人(rén)爲止。
（三）獨立性。調查企業與控股股東、實際控制人(rén)在資産、人(rén)員(yuán)、機構、财務、業務經營等方面的(de)獨立性情況。
（四）重要權益投資。對(duì)于持股比例超過50%但未納入合并報表或持股比例不高(gāo)于50%但納入合并報表的(de)，應當調查其原因。針對(duì)企業重要子公司、主要參股公司及對(duì)企業有重要影(yǐng)響的(de)關聯方，應當調查其基本情況、主要财務數據及重大(dà)變動情況。
（五）公司治理(lǐ)及内部控制
1.企業治理(lǐ)結構、組織機構設置及運行情況。
2.企業内控制度，包括但不限于預算(suàn)管理(lǐ)、财務管理(lǐ)、重大(dà)投融資決策、擔保制度、關聯交易制度、信息披露制度、對(duì)下(xià)屬子公司的(de)内部控制等。
3.企業人(rén)員(yuán)基本情況，以及高(gāo)管人(rén)員(yuán)設置是否符合《公司法》等相關法律法規及公司章(zhāng)程要求。
第十五條 主承銷商應當調查企業經營範圍及主營業務情況。調查各業務闆塊報告期營業收入、營業成本、毛利率等情況；調查分(fēn)析各闆塊盈利模式、上下(xià)遊産業鏈情況、産銷區(qū)域、關鍵技術工藝、行業地位等。
第十六條 主承銷商應當調查企業主要在建工程及拟建工程。
第十七條 主承銷商應當查閱企業報告期内的(de)财務報告及财務報表,通(tōng)過比較分(fēn)析及對(duì)重要會計科目的(de)調查，關注企業的(de)資産狀況、盈利能力、現金流狀況、償債能力及其可(kě)持續性。
主承銷商應當調查企業報告期經審計的(de)财務報告及會計報表編制基礎、重大(dà)會計政策變更、審計情況、重要合并報表範圍變化(huà)情況。如會計師事務所變更或合并報表範圍發生重大(dà)變化(huà)，應調查其變更或變動原因。
主承銷商應當對(duì)近一年及一期占總資産10%以上的(de)資産類科目、占總負債10%以上的(de)負債類科目，或者變化(huà)幅度在30%以上的(de)會計科目，調查分(fēn)析變動情況及變動原因。
主承銷商應當對(duì)重要财務指标、有息債務、關聯交易、或有事項、受限資産情況、衍生産品情況、重大(dà)投資理(lǐ)财産品、海外投資、直接債務融資計劃情況進行調查分(fēn)析。
第十八條 主承銷商應當調查企業資信狀況。主承銷商應當調查企業評級、授信、征信、違約記錄、失信被執行、發行及償付信用(yòng)債券的(de)曆史情況。
第十九條 主承銷商應當調查債務融資工具信用(yòng)增進措施及相關安排，關注相關信用(yòng)增進措施的(de)有效性。
第二十條 主承銷商應當對(duì)報告期内企業及其重要子公司、各中介機構是否被采取行政監管措施、受到行政處罰或被有權機關立案調查等可(kě)能對(duì)投資價值及投資決策判斷有重要影(yǐng)響的(de)情況進行調查。
第二十一條 主承銷商應當核查企業注冊發行文件中持有人(rén)會議(yì)機制相關内容是否符合法律法規以及交易商協會相關自律規則。
第二十二條 主承銷商應當核查企業注冊發行文件中受托管理(lǐ)人(rén)機制相關内容是否符合法律法規以及交易商協會相關自律規則。
第二十三條 主承銷商應當核查企業注冊發行文件中關于投資人(rén)保護條款、違約、風險情形及處置的(de)相關約定是否符合法律法規以及交易商協會相關自律規則。
第二十四條 涉及特殊行業、特殊情形的(de)，主承銷商應按相關要求開展盡職調查工作。
第二十五條 主承銷商應當調查其他(tā)可(kě)能影(yǐng)響企業償債能力或對(duì)投資人(rén)投資決策有重大(dà)影(yǐng)響的(de)事項。
第三章(zhāng) 盡職調查方法
第二十六條 主承銷商開展盡職調查可(kě)采用(yòng)查閱、訪談、列席會議(yì)、實地調查、信息分(fēn)析、印證和(hé)討(tǎo)論等方法。
第二十七條 查閱的(de)渠道包括但不限于：
（一）由企業提供相關資料；
（二）通(tōng)過銀行信貸登記咨詢系統以及其他(tā)信用(yòng)查詢系統獲得(de)相關資料（如有）；
（三）通(tōng)過工商稅務查詢系統獲得(de)相關資料；
（四）通(tōng)過公開信息披露媒體、互聯網及其他(tā)可(kě)靠渠道搜集相關資料。
第二十八條 訪談是指通(tōng)過與企業及相關機構的(de)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，以及财務、銷售、内部控制等部門的(de)負責人(rén)員(yuán)進行對(duì)話(huà)和(hé)訪談，從而掌握企業的(de)最新情況，并核實已有的(de)資料。
第二十九條 列席會議(yì)是指列席企業關于債務融資工具有關事宜的(de)會議(yì)。例如股東會、董事會、高(gāo)級管理(lǐ)層辦公會和(hé)部門協調會及其他(tā)涉及債務融資工具發行目的(de)、用(yòng)途、資金安排等事宜的(de)會議(yì)。
第三十條 實地調查是指到企業的(de)主要生産場(chǎng)地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可(kě)包括生産狀況、設備運行情況、庫存情況、生産管理(lǐ)水(shuǐ)平、項目進展情況和(hé)現場(chǎng)人(rén)員(yuán)工作情況等内容。
第三十一條 信息分(fēn)析是指通(tōng)過各種方法對(duì)采集的(de)信息、資料進行分(fēn)析，從而得(de)出結論性意見。
第三十二條 印證主要是指通(tōng)過與有關機構進行溝通(tōng)和(hé)驗證，從而确認查閱和(hé)實地調查結論的(de)真實性。
第三十三條 討(tǎo)論主要是指討(tǎo)論盡職調查中涉及的(de)問題和(hé)分(fēn)歧，并就問題和(hé)分(fēn)歧是否影(yǐng)響債務融資工具注冊發行進行說明(míng)并發表意見。
第四章(zhāng) 盡職調查報告與相關工作底稿
第三十四條 盡職調查報告應層次分(fēn)明(míng)、條理(lǐ)清晰、重點突出、結論明(míng)确，充分(fēn)反映盡職調查的(de)過程和(hé)結果，包括但不限于盡職調查的(de)計劃、步驟、時(shí)間、内容及結論性意見。
第三十五條 盡職調查報告應由調查團隊簽字，加蓋主承銷商公章(zhāng)或經授權的(de)部門章(zhāng)并注明(míng)報告日期，作爲出具推薦函的(de)基礎。
第三十六條 主承銷商應對(duì)已經注冊的(de)企業的(de)情況進行跟蹤，關注企業經營和(hé)财務狀況的(de)重大(dà)變化(huà)，并進行盡職調查。
第三十七條 主承銷商應于每期債務融資工具發行前，就未在盡職調查報告中體現的(de)重大(dà)變化(huà)進行補充盡職調查，出具補充盡職調查報告。
第三十八條 債務融資工具主承銷商的(de)盡職調查工作底稿應當真實、準确、完整地反映其盡職調查、内部控制等主要工作，成爲其出具盡職調查報告、推薦函等的(de)基礎。
第三十九條 盡職調查工作底稿是評價債務融資工具主承銷商從事債務融資工具業務是否誠實守信、勤勉盡責的(de)重要依據。
第四十條 債務融資工具主承銷商盡職調查工作底稿應當包括以下(xià)内容：
（一）立項、内部管理(lǐ)審批部門以及其他(tā)内部管理(lǐ)工作所形成的(de)文件資料；
（二）盡職調查過程中獲取和(hé)形成的(de)文件資料；
（三）其他(tā)對(duì)主承銷商履行職責或對(duì)債務融資工具持有人(rén)權益有重大(dà)影(yǐng)響的(de)文件資料及信息；
（四）簿記建檔/招标發行、繳款、登記等相關文件資料（如有）。
第四十一條 主承銷商應當将盡職調查報告及盡職調查工作底稿留存保管納入内部管理(lǐ)制度，明(míng)确責任人(rén)員(yuán)、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。盡職調查報告及盡職調查工作底稿應當以紙質或電子形式的(de)文檔留存備查，保存期限在債務融資工具債權債務關系終結後不少于五年。
第五章(zhāng) 自律管理(lǐ)
第四十二條 主承銷商違反本指引的(de)，交易商協會根據相關規則采取自律管理(lǐ)措施或自律處分(fēn)措施。違規情形明(míng)顯輕微或者情形嚴重、需要先行予以處理(lǐ)的(de)，可(kě)根據相關自律規則予以自律管理(lǐ)措施；相關機構及人(rén)員(yuán)行爲涉及自律處分(fēn)的(de)，交易商協會将依據相關自律處分(fēn)規則，視違規情節予以自律處分(fēn)措施。主承銷商和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)能證明(míng)自己無過錯的(de)除外。
第四十三條 主承銷商出現未開展盡職調查的(de)，根據情節嚴重程度予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉、暫停相關業務、暫停會員(yuán)權利、取消業務資格或取消會員(yuán)資格。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以誡勉談話(huà)、通(tōng)報批評、警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或認定不适當人(rén)選。
第四十四條 主承銷商雖開展盡職調查，但未按本指引履行相關必要的(de)工作程序的(de)，根據情節嚴重程度予以通(tōng)報批評、警告或嚴重警告，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或暫停相關業務。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以誡勉談話(huà)、通(tōng)報批評、警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或認定不适當人(rén)選。
第四十五條 主承銷商制作、出具的(de)文件不真實、準确、完整的(de)，根據情節嚴重程度予以誡勉談話(huà)或通(tōng)報批評，可(kě)并處責令改正。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以誡勉談話(huà)或通(tōng)報批評，可(kě)并處責令改正。
主承銷商制作、出具的(de)文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，根據情節嚴重程度予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉、暫停相關業務、暫停會員(yuán)權利、取消業務資格或取消會員(yuán)資格。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或認定不适當人(rén)選。
第四十六條 主承銷商在盡職調查過程中出現未恪守保密義務、利用(yòng)内幕信息獲取不正當利益的(de)，根據情節嚴重程度予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉、暫停相關業務、暫停會員(yuán)權利、取消業務資格或取消會員(yuán)資格。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或認定不适當人(rén)選。
第六章(zhāng) 附則
第四十七條 資産支持票(piào)據主承銷商，對(duì)于基礎資産現金流最終或重要提供方，應參照(zhào)本指引盡職調查方法開展盡職調查工作；對(duì)于基礎資産、交易結構、其他(tā)參與機構等，應按照(zhào)《非金融企業資産支持票(piào)據指引》及配套文件中關于上述内容的(de)相關要求開展盡職調查工作。
境外非金融企業債務融資工具主承銷商應按照(zhào)相關要求，參照(zhào)本指引盡職調查方法開展盡職調查工作。
第四十八條 本指引由交易商協會秘書(shū)處負責解釋。
第四十九條 本指引自公布之日起施行。《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具盡職調查指引》同時(shí)廢止。
公告指出，爲規範債務融資工具主承銷商盡職調查行爲，更好督導主承銷商盡職履責，切實加強主承銷商自律管理(lǐ)，依據《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具管理(lǐ)辦法》（中國人(rén)民銀行令〔2008〕第1号）及中國銀行間市場(chǎng)交易商協會（以下(xià)簡稱“協會”）相關自律規定，協會組織市場(chǎng)成員(yuán)對(duì)2008年發布的(de)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具盡職調查指引》進行了(le)修訂，形成《非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查指引》，經2020年10月(yuè)16日協會第五屆常務理(lǐ)事會第十八次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過，并經中國人(rén)民銀行備案同意，現予發布施行。《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具盡職調查指引》同時(shí)廢止。
附件：
非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查指引
（2008年4月(yuè)15日第一屆常務理(lǐ)事會第二次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過，2020年10月(yuè)16日第五屆常務理(lǐ)事會第十八次會議(yì)修訂）
第一章(zhāng) 總則
第一條 爲規範銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具主承銷商盡職調查行爲,提高(gāo)盡職調查質量，根據中國人(rén)民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具管理(lǐ)辦法》（人(rén)民銀行令〔2008〕第1号）及中國銀行間市場(chǎng)交易商協會（以下(xià)簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本指引。
第二條 本指引所稱的(de)盡職調查，是指主承銷商及其工作人(rén)員(yuán)遵循勤勉盡責、誠實信用(yòng)原則，通(tōng)過各種有效方法和(hé)步驟對(duì)企業進行充分(fēn)調查，通(tōng)過調查掌握企業的(de)資産權屬、債權債務等重大(dà)事項以及企業的(de)業務、管理(lǐ)及财務狀況等重要信息，對(duì)企業的(de)還(hái)款意願和(hé)還(hái)款能力作出合理(lǐ)的(de)專業判斷，核實企業募集資金用(yòng)途、生産經營等的(de)合法合規性，以合理(lǐ)确信企業注冊文件及其披露信息的(de)真實性、準确性和(hé)完整性的(de)行爲。
第三條 主承銷商應按本指引要求對(duì)企業進行盡職調查，編寫工作底稿，撰寫債務融資工具盡職調查報告（以下(xià)簡稱盡職調查報告）,作爲注冊發行債務融資工具的(de)備查文件。
第四條 主承銷商應根據本指引的(de)要求，制定盡職調查内部管理(lǐ)制度和(hé)内部風險隔離制度，明(míng)确盡職調查工作流程，可(kě)以針對(duì)不同企業安排分(fēn)層分(fēn)類的(de)盡職調查工作機制。
第五條 主承銷商應遵循勤勉盡責、誠實信用(yòng)的(de)原則，嚴格遵守職業道德和(hé)執業規範，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調查，保證盡職調查質量。主承銷商應恪守保密義務，不得(de)利用(yòng)内幕信息獲取不正當利益。
第六條 盡職調查過程中，主承銷商應當在獲得(de)充分(fēn)的(de)盡職調查材料基礎上綜合分(fēn)析、獨立判斷，對(duì)注冊發行材料、其他(tā)中介機構專業意見進行核查。對(duì)企業注冊發行材料、其他(tā)中介機構專業意見存在合理(lǐ)懷疑的(de),應當主動與企業、中介機構溝通(tōng)，要求其作出解釋或出具依據；發現注冊發行材料、其他(tā)中介機構專業意見與盡職調查過程中獲得(de)的(de)信息存在重大(dà)差異的(de),應當對(duì)有關事項進行調查、複核，在主承銷商盡職調查報告等文件中予以充分(fēn)說明(míng)，并督導企業進行信息披露。
第七條 主承銷商應當告知會計師事務所、律師事務所、評級機構等相關中介機構在債務融資工具注冊發行中将會引用(yòng)其出具的(de)專業報告及專項意見的(de)内容，并可(kě)以要求中介機構出具說明(míng)性文件，确認注冊發行文件與中介機構出具的(de)專業報告不存在矛盾之處、并對(duì)注冊發行文件引用(yòng)的(de)内容無異議(yì)。企業及其他(tā)中介機構應當配合主承銷商的(de)工作。
第八條 主承銷商開展盡職調查應制定詳細的(de)工作計劃。工作計劃主要包括工作内容、工作方式、工作時(shí)間、工作流程、參與人(rén)員(yuán)等。
第九條 主承銷商開展盡職調查應組建盡職調查團隊，按照(zhào)主承銷商内部管理(lǐ)制度明(míng)确團隊成員(yuán)各自職責。
第二章(zhāng) 盡職調查内容
第十條 盡職調查的(de)内容包括但不限于：
（一）企業主要風險；
（二）發行條款；
（三）募集資金用(yòng)途；
（四）企業基本情況；
（五）經營範圍和(hé)主營業務情況；
（六）财務狀況；
（七）資信狀況；
（八）信用(yòng)增進情況；
（九）其他(tā)重大(dà)事項。
第十一條 主承銷商應當對(duì)企業主要風險進行調查，包括但不限于債務融資工具投資風險、企業财務風險、經營風險、管理(lǐ)風險、政策風險和(hé)特有風險等。
第十二條 主承銷商應當調查發行條款相關内容是否符合法律法規及自律規則指引規定。
第十三條 主承銷商應當調查企業募集資金用(yòng)途、使用(yòng)計劃、相關承諾及資金管理(lǐ)安排。主承銷商需調查募集資金是否符合國家宏觀調控和(hé)産業政策要求；涉及項目建設的(de)，需調查有關證照(zhào)。
第十四條 主承銷商應當調查企業基本情況，分(fēn)析其對(duì)企業持續經營能力和(hé)償債能力的(de)影(yǐng)響。調查内容包括但不限于：
（一）基本情況和(hé)曆史沿革。查閱工商登記文件、營業執照(zhào)、公司章(zhāng)程、股權結構圖、主要股東名冊等文件，調查企業設立、改制、重組、重大(dà)增減資、合并、分(fēn)立等重要事件。
（二）控股股東及實際控制人(rén)。調查企業的(de)控股股東及實際控制人(rén)的(de)基本情況及變化(huà)情況，實際控制人(rén)應當調查到最終的(de)國有控股主體或自然人(rén)爲止。
（三）獨立性。調查企業與控股股東、實際控制人(rén)在資産、人(rén)員(yuán)、機構、财務、業務經營等方面的(de)獨立性情況。
（四）重要權益投資。對(duì)于持股比例超過50%但未納入合并報表或持股比例不高(gāo)于50%但納入合并報表的(de)，應當調查其原因。針對(duì)企業重要子公司、主要參股公司及對(duì)企業有重要影(yǐng)響的(de)關聯方，應當調查其基本情況、主要财務數據及重大(dà)變動情況。
（五）公司治理(lǐ)及内部控制
1.企業治理(lǐ)結構、組織機構設置及運行情況。
2.企業内控制度，包括但不限于預算(suàn)管理(lǐ)、财務管理(lǐ)、重大(dà)投融資決策、擔保制度、關聯交易制度、信息披露制度、對(duì)下(xià)屬子公司的(de)内部控制等。
3.企業人(rén)員(yuán)基本情況，以及高(gāo)管人(rén)員(yuán)設置是否符合《公司法》等相關法律法規及公司章(zhāng)程要求。
第十五條 主承銷商應當調查企業經營範圍及主營業務情況。調查各業務闆塊報告期營業收入、營業成本、毛利率等情況；調查分(fēn)析各闆塊盈利模式、上下(xià)遊産業鏈情況、産銷區(qū)域、關鍵技術工藝、行業地位等。
第十六條 主承銷商應當調查企業主要在建工程及拟建工程。
第十七條 主承銷商應當查閱企業報告期内的(de)财務報告及财務報表,通(tōng)過比較分(fēn)析及對(duì)重要會計科目的(de)調查，關注企業的(de)資産狀況、盈利能力、現金流狀況、償債能力及其可(kě)持續性。
主承銷商應當調查企業報告期經審計的(de)财務報告及會計報表編制基礎、重大(dà)會計政策變更、審計情況、重要合并報表範圍變化(huà)情況。如會計師事務所變更或合并報表範圍發生重大(dà)變化(huà)，應調查其變更或變動原因。
主承銷商應當對(duì)近一年及一期占總資産10%以上的(de)資産類科目、占總負債10%以上的(de)負債類科目，或者變化(huà)幅度在30%以上的(de)會計科目，調查分(fēn)析變動情況及變動原因。
主承銷商應當對(duì)重要财務指标、有息債務、關聯交易、或有事項、受限資産情況、衍生産品情況、重大(dà)投資理(lǐ)财産品、海外投資、直接債務融資計劃情況進行調查分(fēn)析。
第十八條 主承銷商應當調查企業資信狀況。主承銷商應當調查企業評級、授信、征信、違約記錄、失信被執行、發行及償付信用(yòng)債券的(de)曆史情況。
第十九條 主承銷商應當調查債務融資工具信用(yòng)增進措施及相關安排，關注相關信用(yòng)增進措施的(de)有效性。
第二十條 主承銷商應當對(duì)報告期内企業及其重要子公司、各中介機構是否被采取行政監管措施、受到行政處罰或被有權機關立案調查等可(kě)能對(duì)投資價值及投資決策判斷有重要影(yǐng)響的(de)情況進行調查。
第二十一條 主承銷商應當核查企業注冊發行文件中持有人(rén)會議(yì)機制相關内容是否符合法律法規以及交易商協會相關自律規則。
第二十二條 主承銷商應當核查企業注冊發行文件中受托管理(lǐ)人(rén)機制相關内容是否符合法律法規以及交易商協會相關自律規則。
第二十三條 主承銷商應當核查企業注冊發行文件中關于投資人(rén)保護條款、違約、風險情形及處置的(de)相關約定是否符合法律法規以及交易商協會相關自律規則。
第二十四條 涉及特殊行業、特殊情形的(de)，主承銷商應按相關要求開展盡職調查工作。
第二十五條 主承銷商應當調查其他(tā)可(kě)能影(yǐng)響企業償債能力或對(duì)投資人(rén)投資決策有重大(dà)影(yǐng)響的(de)事項。
第三章(zhāng) 盡職調查方法
第二十六條 主承銷商開展盡職調查可(kě)采用(yòng)查閱、訪談、列席會議(yì)、實地調查、信息分(fēn)析、印證和(hé)討(tǎo)論等方法。
第二十七條 查閱的(de)渠道包括但不限于：
（一）由企業提供相關資料；
（二）通(tōng)過銀行信貸登記咨詢系統以及其他(tā)信用(yòng)查詢系統獲得(de)相關資料（如有）；
（三）通(tōng)過工商稅務查詢系統獲得(de)相關資料；
（四）通(tōng)過公開信息披露媒體、互聯網及其他(tā)可(kě)靠渠道搜集相關資料。
第二十八條 訪談是指通(tōng)過與企業及相關機構的(de)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，以及财務、銷售、内部控制等部門的(de)負責人(rén)員(yuán)進行對(duì)話(huà)和(hé)訪談，從而掌握企業的(de)最新情況，并核實已有的(de)資料。
第二十九條 列席會議(yì)是指列席企業關于債務融資工具有關事宜的(de)會議(yì)。例如股東會、董事會、高(gāo)級管理(lǐ)層辦公會和(hé)部門協調會及其他(tā)涉及債務融資工具發行目的(de)、用(yòng)途、資金安排等事宜的(de)會議(yì)。
第三十條 實地調查是指到企業的(de)主要生産場(chǎng)地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可(kě)包括生産狀況、設備運行情況、庫存情況、生産管理(lǐ)水(shuǐ)平、項目進展情況和(hé)現場(chǎng)人(rén)員(yuán)工作情況等内容。
第三十一條 信息分(fēn)析是指通(tōng)過各種方法對(duì)采集的(de)信息、資料進行分(fēn)析，從而得(de)出結論性意見。
第三十二條 印證主要是指通(tōng)過與有關機構進行溝通(tōng)和(hé)驗證，從而确認查閱和(hé)實地調查結論的(de)真實性。
第三十三條 討(tǎo)論主要是指討(tǎo)論盡職調查中涉及的(de)問題和(hé)分(fēn)歧，并就問題和(hé)分(fēn)歧是否影(yǐng)響債務融資工具注冊發行進行說明(míng)并發表意見。
第四章(zhāng) 盡職調查報告與相關工作底稿
第三十四條 盡職調查報告應層次分(fēn)明(míng)、條理(lǐ)清晰、重點突出、結論明(míng)确，充分(fēn)反映盡職調查的(de)過程和(hé)結果，包括但不限于盡職調查的(de)計劃、步驟、時(shí)間、内容及結論性意見。
第三十五條 盡職調查報告應由調查團隊簽字，加蓋主承銷商公章(zhāng)或經授權的(de)部門章(zhāng)并注明(míng)報告日期，作爲出具推薦函的(de)基礎。
第三十六條 主承銷商應對(duì)已經注冊的(de)企業的(de)情況進行跟蹤，關注企業經營和(hé)财務狀況的(de)重大(dà)變化(huà)，并進行盡職調查。
第三十七條 主承銷商應于每期債務融資工具發行前，就未在盡職調查報告中體現的(de)重大(dà)變化(huà)進行補充盡職調查，出具補充盡職調查報告。
第三十八條 債務融資工具主承銷商的(de)盡職調查工作底稿應當真實、準确、完整地反映其盡職調查、内部控制等主要工作，成爲其出具盡職調查報告、推薦函等的(de)基礎。
第三十九條 盡職調查工作底稿是評價債務融資工具主承銷商從事債務融資工具業務是否誠實守信、勤勉盡責的(de)重要依據。
第四十條 債務融資工具主承銷商盡職調查工作底稿應當包括以下(xià)内容：
（一）立項、内部管理(lǐ)審批部門以及其他(tā)内部管理(lǐ)工作所形成的(de)文件資料；
（二）盡職調查過程中獲取和(hé)形成的(de)文件資料；
（三）其他(tā)對(duì)主承銷商履行職責或對(duì)債務融資工具持有人(rén)權益有重大(dà)影(yǐng)響的(de)文件資料及信息；
（四）簿記建檔/招标發行、繳款、登記等相關文件資料（如有）。
第四十一條 主承銷商應當将盡職調查報告及盡職調查工作底稿留存保管納入内部管理(lǐ)制度，明(míng)确責任人(rén)員(yuán)、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。盡職調查報告及盡職調查工作底稿應當以紙質或電子形式的(de)文檔留存備查，保存期限在債務融資工具債權債務關系終結後不少于五年。
第五章(zhāng) 自律管理(lǐ)
第四十二條 主承銷商違反本指引的(de)，交易商協會根據相關規則采取自律管理(lǐ)措施或自律處分(fēn)措施。違規情形明(míng)顯輕微或者情形嚴重、需要先行予以處理(lǐ)的(de)，可(kě)根據相關自律規則予以自律管理(lǐ)措施；相關機構及人(rén)員(yuán)行爲涉及自律處分(fēn)的(de)，交易商協會将依據相關自律處分(fēn)規則，視違規情節予以自律處分(fēn)措施。主承銷商和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)能證明(míng)自己無過錯的(de)除外。
第四十三條 主承銷商出現未開展盡職調查的(de)，根據情節嚴重程度予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉、暫停相關業務、暫停會員(yuán)權利、取消業務資格或取消會員(yuán)資格。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以誡勉談話(huà)、通(tōng)報批評、警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或認定不适當人(rén)選。
第四十四條 主承銷商雖開展盡職調查，但未按本指引履行相關必要的(de)工作程序的(de)，根據情節嚴重程度予以通(tōng)報批評、警告或嚴重警告，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或暫停相關業務。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以誡勉談話(huà)、通(tōng)報批評、警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或認定不适當人(rén)選。
第四十五條 主承銷商制作、出具的(de)文件不真實、準确、完整的(de)，根據情節嚴重程度予以誡勉談話(huà)或通(tōng)報批評，可(kě)并處責令改正。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以誡勉談話(huà)或通(tōng)報批評，可(kě)并處責令改正。
主承銷商制作、出具的(de)文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，根據情節嚴重程度予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉、暫停相關業務、暫停會員(yuán)權利、取消業務資格或取消會員(yuán)資格。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或認定不适當人(rén)選。
第四十六條 主承銷商在盡職調查過程中出現未恪守保密義務、利用(yòng)内幕信息獲取不正當利益的(de)，根據情節嚴重程度予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉、暫停相關業務、暫停會員(yuán)權利、取消業務資格或取消會員(yuán)資格。對(duì)負有直接責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)予以警告、嚴重警告或公開譴責，可(kě)并處責令改正、責令緻歉或認定不适當人(rén)選。
第六章(zhāng) 附則
第四十七條 資産支持票(piào)據主承銷商，對(duì)于基礎資産現金流最終或重要提供方，應參照(zhào)本指引盡職調查方法開展盡職調查工作；對(duì)于基礎資産、交易結構、其他(tā)參與機構等，應按照(zhào)《非金融企業資産支持票(piào)據指引》及配套文件中關于上述内容的(de)相關要求開展盡職調查工作。
境外非金融企業債務融資工具主承銷商應按照(zhào)相關要求，參照(zhào)本指引盡職調查方法開展盡職調查工作。
第四十八條 本指引由交易商協會秘書(shū)處負責解釋。
第四十九條 本指引自公布之日起施行。《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業債務融資工具盡職調查指引》同時(shí)廢止。