剛剛，中證協發布了(le)《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引（2022年修訂）》。

本次修訂最重要的(de)地方，就是放開了(le)地方融資平台非公開發行公司債券的(de)禁止性規定。
根據2019年指引，地方融資平台公司被列入負面清單中特殊行業或類型發行人(rén)之一，禁止其非公開發行公司債券，而本次修訂則從負面清單中特殊行業或類型發行人(rén)中删除了(le)地方融資平台公司。同時(shí)，負面清單行爲中增加了(le)一條“本次發行不符合地方政府債務管理(lǐ)規定或者本次發行新增地方政府債務的(de)”，不僅僅針對(duì)地方融資平台，對(duì)所有發行人(rén)适用(yòng)。這(zhè)體現出監管思路的(de)轉變，不是以發行人(rén)的(de)身份進行限制，而是以是否有違反地方政府債務管理(lǐ)或新增隐債的(de)行爲進行限制，更加公正合理(lǐ)，也(yě)更爲有效。各監管部門對(duì)于平台企業發行債券或債務融資工具的(de)政策約束差異明(míng)顯。從2020年底以來(lái)的(de)政策導向來(lái)看，無論是交易商協會體系、證監會體系還(hái)是發改委體系，平台企業發行債券的(de)政策都進行了(le)調整：

2020年12月(yuè)20日交易商協會對(duì)發行人(rén)制訂了(le)新的(de)名單制管理(lǐ)政策，要求涉及地方隐性債務的(de)企業出具隐性債務排查說明(míng)，并穿透核查募集資金置換債務情況。

2021年1月(yuè)交易商協會和(hé)交易所根據地方債務率分(fēn)檔情況（根據2020年财政部發布的(de)《關于印發〈地方政府法定債務風險評估和(hé)預警辦法〉的(de)通(tōng)知（财預［2020］118号）》對(duì)地方政府按照(zhào)債務率水(shuǐ)平分(fēn)成紅橙黃(huáng)綠(lǜ)四檔）按照(zhào)募集資金用(yòng)途對(duì)城(chéng)投債進行分(fēn)檔審理(lǐ)，對(duì)于不同檔位的(de)發債主體，監管對(duì)其募集資金用(yòng)途有不同的(de)限制。據網傳，紅檔企業發行用(yòng)途隻能是償還(hái)存量債券、橙檔企業發行用(yòng)途隻能爲償還(hái)存量債券和(hé)存量有息債務、黃(huáng)檔企業發行用(yòng)途可(kě)以進一步擴展至補充流動資金、綠(lǜ)檔企業則可(kě)按照(zhào)實際用(yòng)途披露上報。 

2021年2月(yuè)26日證監會發布《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》，将之前的(de)“本辦法規定的(de)發行人(rén)不包括地方政府融資平台公司”調整爲“發行公司債券，應當符合地方政府性債務管理(lǐ)的(de)相關規定，不得(de)新增政府債務”。允許地方政府融資平台公司發行公司債。

2021年4月(yuè)22日上交所發布《公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第3号——審核重點關注事項》、深交所發布《深圳證券交易所公司債券發行上市審核業務指引第1号——公司債券審核重點關注事項》，對(duì)公司債券的(de)發行上市條件和(hé)信息披露制定了(le)全面細緻的(de)要求， 第一次以規則指引的(de)形式對(duì)所有類型發行人(rén)制定準入門檻，全面收緊城(chéng)投發債融資，具體采用(yòng)的(de)手段有三種，即限制募集資金用(yòng)途（償還(hái)存量公司債券，即“借新還(hái)舊(jiù)”），審慎确定申報規模和(hé)強化(huà)信息披露。

基本各家監管都以收緊爲主，隻有證監會公司債發行對(duì)地方融資平台放開了(le)限制，更突出“應當符合地方政府性債務管理(lǐ)的(de)相關規定，不得(de)新增政府債務”。本次中證協指引的(de)修訂也(yě)貫徹了(le)證監會的(de)上述監管思路。此外，本次修訂比較重要的(de)修訂是，删除了(le)對(duì)擔保公司和(hé)小額貸款公司發行資質要求中必須主體信用(yòng)評級AA級（含）以上的(de)規定，放低了(le)這(zhè)兩類公司的(de)發債資質标準。

關于發布修訂後的(de)《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引（2022年修訂）》的(de)通(tōng)知

中證協發〔2022〕294号

各會員(yuán)單位：

爲貫徹落實《證券法》《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》相關規定要求，做(zuò)好适應性修訂，結合日常管理(lǐ)和(hé)業務發展實踐，在廣泛征求行業與監管部門意見基礎上，協會對(duì)《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引（2022年修訂）》進行了(le)修訂。修訂稿已通(tōng)過協會第七屆理(lǐ)事會第十二次會議(yì)審議(yì)表決，并報中國證監會備案。現予發布，自發布之日起施行。

附件：非公開發行公司債券項目承接負面清單指引（2022年修訂）

中國證券業協會

2022年12月(yuè)9日

非公開發行公司債券項目承接負面清單指引

（2022年修訂）

第一條 爲做(zuò)好非公開發行公司債券的(de)承銷業務風險控制，根據《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》等相關法律法規、部門規章(zhāng)、行政規範性文件和(hé)自律規則，制定本指引。

第二條 非公開發行公司債券項目承接實行負面清單管理(lǐ)。承銷機構項目承接不得(de)涉及負面清單限制的(de)範圍。

第三條 中國證券業協會（以下(xià)簡稱協會）負責組織研究确定并在協會網站發布負面清單。

第四條 協會可(kě)以邀請相關主管部門、證券交易場(chǎng)所、證券公司及其他(tā)行業專家成立負面清單評估專家小組，根據業務發展與監管需要定期或不定期進行評估。

第五條 協會可(kě)以組織負面清單評估專家小組對(duì)負面清單進行討(tǎo)論研究，決定調整方案，報中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會備案。

第六條 對(duì)于最近一年經審計的(de)總資産、淨資産或營業收入任一項指标占合并報表相關指标比例超過30%的(de)子公司存在負面清單第（一）條至第（七）條及第（十二）條規定情形的(de)，視同發行人(rén)屬于負面清單範疇。

第七條 本指引由協會負責解釋和(hé)修訂，自發布之日起實施。

附錄：

非公開發行公司債券項目承接負面清單

一、存在以下(xià)情形的(de)發行人(rén)

（一）最近24個(gè)月(yuè)内公司财務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他(tā)重大(dà)違法違規行爲。

（二）對(duì)已公開發行的(de)公司債券或者其他(tā)債務有違約或延遲支付本息的(de)事實，仍處于繼續狀态。

（三）存在違規對(duì)外擔保資金或者被關聯方或第三方以借款、代償債務、代墊款項等方式違規占用(yòng)的(de)情形，仍處于繼續狀态。

（四）最近12個(gè)月(yuè)内因違反公司債券相關規定被中國證監會采取行政監管措施，或最近6個(gè)月(yuè)内因違反公司債券相關規定被證券交易所等自律組織采取紀律處分(fēn)，尚未完成整改的(de)。

（五）最近兩年内财務報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的(de)重大(dà)影(yǐng)響尚未消除，或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的(de)審計報告。

（六）因嚴重違法失信行爲，被有權部門認定爲失信被執行人(rén)、失信生産經營單位或者其他(tā)失信單位，并被暫停或限制發行公司債券。

（七）擅自改變前次發行公司債券募集資金的(de)用(yòng)途或違反前次公司債券申請文件中所作出的(de)承諾，尚未完成整改的(de)。

（八）本次發行募集資金用(yòng)途違反相關法律法規或募集資金投向不符合國家産業政策。

（九）除金融類企業外，本次發行債券募集資金用(yòng)途爲持有以交易爲目的(de)的(de)金融資産、委托理(lǐ)财等财務性投資，或本次發行債券募集資金用(yòng)途爲直接或間接投資于以買賣有價證券爲主要業務的(de)公司。

（十）本次發行不符合地方政府債務管理(lǐ)規定或者本次發行新增地方政府債務的(de)。

（十一）本次發行文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。

（十二）存在嚴重損害投資者合法權益和(hé)社會公共利益情形。

二、以下(xià)特殊行業或類型的(de)發行人(rén)

（十三）主管部門認定的(de)存在“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄擡房(fáng)價”等違法違規行爲的(de)房(fáng)地産公司。

（十四）典當行。

（十五）未能同時(shí)滿足以下(xià)條件的(de)擔保公司：

（1）經營融資擔保業務滿3年；

（2）注冊資本不低于人(rén)民币6億元；

（3）近三年無重大(dà)違法違規行爲；

（4）擔保責任餘額符合融資擔保公司相關管理(lǐ)規定。

（十六）未能同時(shí)滿足以下(xià)條件的(de)小額貸款公司：

（1）經省級主管機關批準設立或備案，且成立時(shí)間滿2年；

（2）省級監管評級或考核評級最近兩年連續達到最高(gāo)等級。