企業中長(cháng)期外債審核登記管理(lǐ)辦法

第一章(zhāng) 總則

第一條 爲促進企業境外融資健康有序開展，提高(gāo)中長(cháng)期外債資金使用(yòng)效益，切實支持實體經濟發展，有效防範外債風險，根據《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》《中華人(rén)民共和(hé)國行政許可(kě)法》《中華人(rén)民共和(hé)國外彙管理(lǐ)條例》等有關法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業中長(cháng)期外債（以下(xià)稱“外債”），是指中華人(rén)民共和(hé)國境内企業及其控制的(de)境外企業或分(fēn)支機構，向境外舉借的(de)、以本币或外币計價、按約定還(hái)本付息的(de)1 年期（不含）以上債務工具。本辦法所稱企業，包括各種類型的(de)非金融企業和(hé)金融企業。本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的(de)經營、财務、人(rén)事、技術等重要事項。本辦法所稱債務工具，包括但不限于高(gāo)級債、永續債、資本債、中期票(piào)據、可(kě)轉換債券、可(kě)交換債券、融資租賃及商業貸款等。

第三條 國家發展和(hé)改革委員(yuán)會（以下(xià)稱“國家發展改革委”）在國務院規定的(de)職責範圍内，按照(zhào)“控制總量、優化(huà)結構、服務實體、防範風險”的(de)原則，對(duì)符合條件的(de)企業外債實行審核登記管理(lǐ)。 

第四條 企業借用(yòng)外債，應當按照(zhào)本辦法規定申請辦理(lǐ)外債審核登記等手續，報告和(hé)披露有關信息，優化(huà)外債使用(yòng)，做(zuò)好風險管理(lǐ)，配合監督檢查。 

第五條 國家發展改革委建立企業外債審核登記管理(lǐ)和(hé)服務網絡系統（以下(xià)稱“網絡系統”）。企業可(kě)以通(tōng)過網絡系統申請外債審核登記、報告有關信息等；不适宜使用(yòng)網絡系統的(de)事項，企業可(kě)以使用(yòng)紙質材料提交。網上申報指南(nán)由國家發展改革委發布。

第二章(zhāng) 外債規模和(hé)用(yòng)途

第六條 國家發展改革委根據國民經濟和(hé)社會發展需要，以及國際收支狀況和(hé)外債承受能力，合理(lǐ)調控企業外債總量與結構。

第七條 企業外債資金使用(yòng)應聚焦主業，有利于配合落實國家重大(dà)戰略和(hé)支持實體經濟發展。 

第八條 企業可(kě)根據自身資信情況和(hé)實際需要，自主決策在境内外使用(yòng)外債資金，其用(yòng)途應符合以下(xià)條件：（一） 不違反我國法律法規；（二） 不威脅、不損害我國國家利益和(hé)經濟、信息數據等安全；（三） 不違背我國宏觀經濟調控目标；（四） 不違反我國有關發展規劃和(hé)産業政策，不新增地方政府隐性債務；（五） 不得(de)用(yòng)于投機、炒作等行爲；除銀行類金融企業外，不得(de)轉借他(tā)人(rén)，在外債審核登記申請材料中已載明(míng)相關情況并獲得(de)批準的(de)除外。 

第三章(zhāng) 外債審核登記

第九條 企業借用(yòng)外債應符合以下(xià)基本條件：（一） 依法設立并合法存續、合規經營，具備健全且運行良好的(de)組織機構；（二） 有合理(lǐ)的(de)外債資金需求，用(yòng)途符合前述規定，資信情況良好，具有償債能力和(hé)健全的(de)外債風險防控機制；（三） 企業及其控股股東、實際控制人(rén)最近三年不存在貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者破壞社會主義市場(chǎng)經濟秩序的(de)刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大(dà)違法違規行爲被依法立案調查的(de)情形。 

第十條 企業應當在借用(yòng)外債前取得(de)《企業借用(yòng)外債審核登記證明(míng)》（以下(xià)稱《審核登記證明(míng)》），完成審核登記手續。未經審核登記的(de)，不得(de)借用(yòng)外債。本辦法所稱借用(yòng)外債前，是指企業在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業貸款首次提款）之前。

第十一條 企業應當由境内控股企業總部（總公司、總行等）向國家發展改革委（以下(xià)稱“審核登記機關”）提交申請報告并附具有關文件（以下(xià)稱“附件”）。

第十二條 申請報告應當主要包括以下(xià)内容：（一） 企業基本情況、存續外債及合規情況；（二） 借用(yòng)外債必要性、可(kě)行性、經濟性和(hé)财務可(kě)持續性分(fēn)析；（三） 借用(yòng)外債方案，包括外債币種、規模、利率、期限、債務工具類型、擔保或其他(tā)增信措施、募集資金用(yòng)途、資金回流情況及借用(yòng)外債工作計劃；（四） 外債本息償付計劃及風險防範措施；（五） 企業借用(yòng)外債真實性承諾函。申請報告的(de)通(tōng)用(yòng)文本以及附件清單由審核登記機關發布。

第十三條 申請報告或附件不齊全、不符合規定形式或不屬于審核登記機關管理(lǐ)範圍的(de)，審核登記機關應當在收到申報材料之日起 5 個(gè)工作日内一次性告知企業。逾期不告知的(de)，自收到申報材料之日起即爲受理(lǐ)。審核登記機關受理(lǐ)或不予受理(lǐ)，都應當通(tōng)過網絡系統告知企業。企業需要受理(lǐ)或不予受理(lǐ)憑證的(de)，可(kě)以通(tōng)過網絡系統自行打印或要求審核登記機關出具。 

第十四條 審核登記機關在受理(lǐ)之日起3 個(gè)月(yuè)内，對(duì)符合規定的(de)審核登記申請，出具《審核登記證明(míng)》；對(duì)不符合規定的(de)審核登記申請，出具不予審核登記書(shū)面通(tōng)知，并說明(míng)不予審核登記的(de)理(lǐ)由。 

第十五條 受理(lǐ)審核登記申請後，如需企業補充披露、解釋說明(míng)、中介機構進一步核查問題的(de)，審核登記機關可(kě)出具書(shū)面補齊補正通(tōng)知。自補齊補正通(tōng)知發出之日起至收到齊備合規的(de)回複文件的(de)時(shí)間，不計算(suàn)在審核登記辦理(lǐ)時(shí)限内。未按時(shí)反饋書(shū)面回複意見的(de)，審核登記機關可(kě)終止審核并說明(míng)理(lǐ)由。

第十六條 《審核登記證明(míng)》自出具之日起有效期1年，過期自動失效。 

第十七條 企業憑《審核登記證明(míng)》按規定辦理(lǐ)外彙登記、賬戶開立、資金收付和(hé)彙兌、資金使用(yòng)等相關手續。對(duì)于屬于本辦法管理(lǐ)範圍但未取得(de)《審核登記證明(míng)》的(de)企業，相關部門不予辦理(lǐ)有關手續，金融機構不予辦理(lǐ)有關業務。

第十八條 完成外債審核登記後發生下(xià)列情形之一且确需調整的(de)，企業應當在有關情形發生前向審核登記機關提出變更申請：（一） 拟借用(yòng)外債币種或債務工具類型改變；（二） 募集資金用(yòng)途發生重大(dà)變化(huà)；（三） 需要對(duì)《審核登記證明(míng)》有關内容進行重大(dà)調整的(de)其他(tā)情形。審核登記機關應當在受理(lǐ)變更申請之日起20 個(gè)工作日内，對(duì)理(lǐ)由充分(fēn)的(de)申請作出同意變更的(de)書(shū)面決定；對(duì)理(lǐ)由不充分(fēn)的(de)申請，出具不予同意變更的(de)書(shū)面通(tōng)知，并說明(míng)理(lǐ)由。企業根據審核登記機關要求補充披露、解釋說明(míng)、中介機構進一步核查問題的(de)時(shí)間不計算(suàn)在内。 

第十九條 申請審核登記過程中，企業因融資計劃或方案調整等原因，需要撤回審核登記申請的(de)，應及時(shí)向審核登記機關提交撤回申請。 

第二十條 審核登記機關應當依法履行職責，嚴格按照(zhào)規定權限、程序、時(shí)限等要求辦理(lǐ)外債審核登記，提高(gāo)行政效能，提供優質服務。 

第二十一條 企業須對(duì)通(tōng)過網絡系統和(hé)線下(xià)提交各類材料的(de)真實性、準确性、完整性負責，并及時(shí)履行相關信息披露義務，不得(de)有隐瞞、虛假記載、誤導性陳述和(hé)重大(dà)遺漏。

第二十二條 爲企業借用(yòng)外債提供相關服務的(de)承銷機構、律師事務所、會計師事務所等專業機構和(hé)人(rén)員(yuán)應當遵守法律法規、勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和(hé)監管規則，按規定和(hé)約定履行義務，出具的(de)文件不得(de)有隐瞞、虛假記載、誤導性陳述和(hé)重大(dà)遺漏，并對(duì)其真實性、準确性和(hé)完整性承擔責任。

第四章(zhāng) 外債風險管理(lǐ)和(hé)事中事後監管

第二十三條 企業應當加強外債風險管理(lǐ)，結合實際需要合理(lǐ)控制外債規模，優化(huà)外債結構。密切關注宏觀經濟形勢和(hé)金融市場(chǎng)運行、國際收支狀況等，強化(huà)外債風險意識，制定風險防控預案。合理(lǐ)選擇金融市場(chǎng)工具有效規避和(hé)對(duì)沖可(kě)能存在的(de)彙率風險和(hé)利率風險。 

第二十四條 企業應當在借用(yòng)每筆外債後10 個(gè)工作日内，通(tōng)過網絡系統向審核登記機關報送借用(yòng)外債信息，包括企業主要經營指标和(hé)外債借用(yòng)情況等；在《審核登記證明(míng)》有效期屆滿後10個(gè)工作日内，報送相應的(de)外債借用(yòng)情況。本辦法所稱借用(yòng)外債後，是指企業在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業貸款每筆提款）之後。

第二十五條 企業外債募集資金實際用(yòng)途應與《審核登記證明(míng)》内容相一緻，不得(de)挪作他(tā)用(yòng)。 

第二十六條 企業應于每年 1 月(yuè)末和(hé)7 月(yuè)末前5 個(gè)工作日内，通(tōng)過網絡系統向審核登記機關報送外債資金使用(yòng)情況、本息兌付情況和(hé)計劃安排、主要經營指标等。如出現境内外債務償付風險或重大(dà)資産重組等可(kě)能影(yǐng)響債務正常履約的(de)重大(dà)情況，企業應及時(shí)報送有關信息并采取風險隔離措施，防範境内債券違約風險外溢和(hé)交叉違約風險。

第二十七條 審核登記機關根據有關法律法規和(hé)政策，聯合有關部門和(hé)地方發展改革部門建立協同監管機制，通(tōng)過在線監測、約談函詢、抽查核實等方式對(duì)企業借用(yòng)外債進行事中事後監督管理(lǐ)。企業及相關中介機構應予以配合。企業或相關中介機構因借用(yòng)外債，需配合境外監管機構檢查或調查、涉及國家安全或公共利益的(de)，應事先向境内有關主管部門報告。 

第五章(zhāng) 法律責任

第二十八條 違反本辦法規定借用(yòng)外債的(de)，審核登記機關視情節輕重對(duì)相關企業及其主要責任人(rén)予以約談、公開警告等懲戒措施。企業申請材料和(hé)披露信息存在隐瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏的(de)，審核登記機關對(duì)相關企業及其主要責任人(rén)予以警告。通(tōng)過隐瞞、欺騙、賄賂等不正當手段取得(de)《審核登記證明(míng)》的(de)，審核登記機關對(duì)相關《審核登記證明(míng)》予以撤銷。未按本辦法第二十四條、第二十六條規定報告有關信息的(de)，審核登記機關責令企業限期改正；情節嚴重或逾期不改正的(de)，對(duì)相關企業及其主要責任人(rén)予以警告。

第二十九條 中介機構存在以下(xià)違規行爲的(de)，審核登記機關将予以通(tōng)報，并商請有關部門依法依規處罰相關機構及有關責任人(rén)。（一） 明(míng)知或應知企業違反本辦法相關規定借用(yòng)外債而爲其提供相關中介服務的(de)；（二） 出具的(de)書(shū)面核查報告和(hé)意見及相關披露信息存在隐瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏的(de)。

第三十條 企業及相關中介機構上述違規情形将通(tōng)過“信用(yòng)中國”網站、國家企業信用(yòng)信息公示系統等進行公示。

第三十一條 審核登記機關工作人(rén)員(yuán)有下(xià)列行爲之一的(de)，責令其限期改正，并追究有關責任人(rén)的(de)行政責任：（一） 濫用(yòng)職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的(de)；（二） 違反本辦法規定程序和(hé)條件辦理(lǐ)審核登記的(de)；（三） 其他(tā)違反本辦法規定的(de)行爲。

第三十二條 涉及違法犯罪的(de)，依法将有關線索移送司法機關，追究其法律責任。 

第六章(zhāng) 附則

第三十三條 境内企業間接在境外借用(yòng)外債适用(yòng)本辦法。本辦法所稱境内企業間接在境外借用(yòng)外債，是指主要經營活動在境内的(de)企業，以注冊在境外的(de)企業的(de)名義，基于境内企業的(de)股權、資産、收益或其他(tā)類似權益，在境外發行債券或借用(yòng)商業貸款等。 

第三十四條 企業借用(yòng)外債涉及對(duì)外報告和(hé)披露事項的(de)，應當嚴格遵守國家法律法規和(hé)有關規定，建立健全保密制度，采取必要措施落實保密責任，不得(de)洩露國家秘密，不得(de)損害國家安全和(hé)公共利益。 

第三十五條 審核登記機關及其工作人(rén)員(yuán)，以及被審核登記機關征求意見的(de)單位及其工作人(rén)員(yuán)，依法對(duì)企業根據本辦法提交的(de)材料負有保守商業秘密的(de)義務。 

第三十六條 本辦法由國家發展改革委負責解釋。

第三十七條 本辦法自 2023 年 2 月(yuè)10 日起施行。《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理(lǐ)改革的(de)通(tōng)知》（發改外資﹝2015﹞2044 号）同時(shí)廢止。