《上市公司股東減持股份管理(lǐ)暫行辦法》

(2024 年 5 月(yuè) 23 日中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會第 1 次委務會議(yì)審議(yì)通(tōng)過)

第一條 爲了(le)規範上市公司股東減持股份行爲，保護投資者的(de)合法權益，維護證券市場(chǎng)秩序，促進證券市場(chǎng)長(cháng)期穩定健康發展，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》）、《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》（以下(xià)簡稱《證券法》）等法律、行政法規的(de)規定，制定本辦法。 

第二條 上市公司持有百分(fēn)之五以上股份的(de)股東、實際控制人(rén)（以下(xià)統稱大(dà)股東）、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)減持股份，以及其他(tā)股東減持其持有的(de)公司首次公開發行前發行的(de)股份，适用(yòng)本辦法。大(dà)股東減持其通(tōng)過證券交易所集中競價交易買入的(de)上市公司股份，僅适用(yòng)本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的(de)規定。大(dà)股東減持其參與首次公開發行、上市公司向不特定對(duì)象或者特定對(duì)象公開發行股份而取得(de)的(de)上市公司股份，僅适用(yòng)本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的(de)規定。 

第三條 上市公司股東可(kě)以通(tōng)過證券交易所的(de)證券交易、協議(yì)轉讓及法律、行政法規允許的(de)其他(tā)方式減持股份。

第四條 上市公司股東應當遵守《公司法》《證券法》和(hé)有關法律、行政法規，中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會（以下(xià)簡稱中國證監會）規章(zhāng)、規範性文件以及證券交易所規則中關于股份轉讓的(de)限制性規定。上市公司股東就限制股份轉讓作出承諾的(de)，應當嚴格遵守。 

第五條 上市公司股東減持股份，應當按照(zhào)法律、行政法規和(hé)本辦法，以及證券交易所規則履行信息披露義務，保證披露的(de)信息真實、準确、完整。 

第六條 大(dà)股東減持股份應當規範、理(lǐ)性、有序，充分(fēn)關注上市公司及中小股東的(de)利益。上市公司應當及時(shí)了(le)解股東減持本公司股份的(de)情況，主動做(zuò)好規則提示。

上市公司董事會秘書(shū)應當每季度檢查大(dà)股東減持本公司股份的(de)情況。發現違法違規的(de)，應當及時(shí)向中國證監會、證券交易所報告。

第七條 存在下(xià)列情形之一的(de)，大(dà)股東不得(de)減持本公司股份： 

（一）該股東因涉嫌與本上市公司有關的(de)證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月(yuè)的(de)； 

（二）該股東因涉及與本上市公司有關的(de)違法違規，被證券交易所公開譴責未滿三個(gè)月(yuè)的(de)；（三）該股東因涉及證券期貨違法，被中國證監會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的(de)，但法律、行政法規另有規定,或者減持資金用(yòng)于繳納罰沒款的(de)除外； 

（四）中國證監會規定的(de)其他(tā)情形。

第八條 存在下(xià)列情形之一的(de)，上市公司控股股東、實際控制人(rén)不得(de)減持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月(yuè)的(de)； 

（二）上市公司被證券交易所公開譴責未滿三個(gè)月(yuè)的(de)； 

（三）上市公司可(kě)能觸及重大(dà)違法強制退市情形，在證券交易所規定的(de)限制轉讓期限内的(de)；（四）中國證監會規定的(de)其他(tā)情形。 

第九條 大(dà)股東計劃通(tōng)過證券交易所集中競價交易或者大(dà)宗交易方式減持股份的(de)，應當在首次賣出前十五個(gè)交易日向證券交易所報告并披露減持計劃。 

減持計劃應當包括下(xià)列内容： 

（一）拟減持股份的(de)數量、來(lái)源； 

（二）減持的(de)時(shí)間區(qū)間、價格區(qū)間、方式和(hé)原因。減持時(shí)間區(qū)間應當符合證券交易所的(de)規定； 

（三）不存在本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條規定情形的(de)說明(míng)；

（四）證券交易所規定的(de)其他(tā)内容。

減持計劃實施完畢的(de)，大(dà)股東應當在二個(gè)交易日内向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的(de)減持時(shí)間區(qū)間内，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的(de)，應當在減持時(shí)間區(qū)間屆滿後的(de)二個(gè)交易日内向證券交易所報告，并予公告。

第十條 存在下(xià)列情形之一的(de)，控股股東、實際控制人(rén)不得(de)通(tōng)過證券交易所集中競價交易或者大(dà)宗交易方式減持股份，但已經按照(zhào)本辦法第九條規定披露減持計劃，或者中國證監會另有規定的(de)除外： 

（一）最近三個(gè)已披露經審計的(de)年度報告的(de)會計年度未實施現金分(fēn)紅或者累計現金分(fēn)紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東淨利潤的(de)百分(fēn)之三十的(de)，但其中淨利潤爲負的(de)會計年度不納入計算(suàn)； 

（二）最近二十個(gè)交易日中，任一日股票(piào)收盤價（向後複權）低于最近一個(gè)會計年度或者最近一期财務報告期末每股歸屬于上市公司股東的(de)淨資産的(de)。

第十一條 最近二十個(gè)交易日中，任一日股票(piào)收盤價（向後複權）低于首次公開發行時(shí)的(de)股票(piào)發行價格的(de)，上市公司首次公開發行時(shí)的(de)控股股東、實際控制人(rén)及其一緻行動人(rén)不得(de)通(tōng)過證券交易所集中競價交易或者大(dà)宗交易方式減持股份，但已經按照(zhào)本辦法第九條規定披露減持計劃，或者中國證監會另有規定的(de)除外。

上市公司在首次公開發行時(shí)披露無控股股東、實際控制人(rén)的(de)，首次公開發行時(shí)持股百分(fēn)之五以上的(de)第一大(dà)股東及其一緻行動人(rén)應當遵守前款規定。

前兩款規定的(de)主體不具有相關身份後，應當繼續遵守本條前兩款規定。

第十二條 大(dà)股東通(tōng)過證券交易所集中競價交易減持股份，或者其他(tā)股東通(tōng)過證券交易所集中競價交易減持其持有的(de)公司首次公開發行前發行的(de)股份的(de)，三個(gè)月(yuè)内減持股份的(de)總數不得(de)超過公司股份總數的(de)百分(fēn)之一。

第十三條 大(dà)股東通(tōng)過協議(yì)轉讓方式減持股份，或者其他(tā)股東通(tōng)過協議(yì)轉讓方式減持其持有的(de)公司首次公開發行前發行的(de)股份的(de)，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所有關協議(yì)轉讓的(de)規定，股份受讓方在受讓後六個(gè)月(yuè)内不得(de)減持其所受讓的(de)股份。大(dà)股東通(tōng)過協議(yì)轉讓方式減持股份，導緻其不再具有大(dà)股東身份的(de)，應當在減持後六個(gè)月(yuè)内繼續遵守本辦法第九條、第十二條、第十四條的(de)規定。控股股東、實際控制人(rén)通(tōng)過協議(yì)轉讓方式減持股份導緻其不再具有控股股東、實際控制人(rén)身份的(de)，還(hái)應當在減持後六個(gè)月(yuè)内繼續遵守本辦法第十條的(de)規定。 

第十四條 大(dà)股東通(tōng)過大(dà)宗交易方式減持股份，或者其他(tā)股東通(tōng)過大(dà)宗交易方式減持其持有的(de)公司首次公開發行前發行的(de)股份的(de)，三個(gè)月(yuè)内減持股份的(de)總數不得(de)超過公司股份總數的(de)百分(fēn)之二；股份受讓方在受讓後六個(gè)月(yuè)内不得(de)減持其所受讓的(de)股份。

第十五條 股東因司法強制執行或者股票(piào)質押、融資融券、約定購(gòu)回式證券交易違約處置等減持股份的(de)，應當根據具體減持方式分(fēn)别适用(yòng)本辦法的(de)相關規定，并遵守證券交易所的(de)相關規則。

大(dà)股東所持股份被人(rén)民法院通(tōng)過證券交易所集中競價交易或者大(dà)宗交易方式強制執行的(de)，應當在收到相關執行通(tōng)知後二個(gè)交易日内披露，不适用(yòng)本辦法第九條第一款、第二款的(de)規定。披露内容應當包括拟處置股份數量、來(lái)源、減持方式、時(shí)間區(qū)間等。

第十六條 因離婚、法人(rén)或者非法人(rén)組織終止、公司分(fēn)立等導緻上市公司大(dà)股東減持股份的(de)，股份過出方、過入方應當在股票(piào)過戶後持續共同遵守本辦法關于大(dà)股東減持股份的(de)規定；上市公司大(dà)股東爲控股股東、實際控制人(rén)的(de)，股份過出方、過入方還(hái)應當在股票(piào)過戶後持續共同遵守本辦法關于控股股東、實際控制人(rén)減持股份的(de)規定。法律、行政法規、中國證監會另有規定的(de)除外。

第十七條 因贈與、可(kě)交換公司債券換股、認購(gòu)或者申購(gòu) ETF等導緻上市公司股東減持股份的(de)，股份過出方、過入方應當遵守證券交易所的(de)規定。

第十八條 大(dà)股東不得(de)融券賣出本公司股份，不得(de)開展以本公司股票(piào)爲合約标的(de)物(wù)的(de)衍生品交易。

持有的(de)股份在法律、行政法規、中國證監會規章(zhāng)、規範性文件、證券交易所規則規定的(de)限制轉讓期限内或者存在其他(tā)不得(de)減持情形的(de)，上市公司股東不得(de)通(tōng)過轉融通(tōng)出借該部分(fēn)股份，不得(de)融券賣出本公司股份。上市公司股東在獲得(de)具有限制轉讓期限的(de)股份前，存在尚未了(le)結的(de)該上市公司股份融券合約的(de)，應當在獲得(de)相關股份前了(le)結融券合約。

第十九條 上市公司股東通(tōng)過詢價轉讓、配售等方式減持首次公開發行前發行的(de)股份的(de)，應當遵守證券交易所關于減持方式、程序、價格、比例及後續轉讓事項的(de)規定。

第二十條 大(dà)股東與其一緻行動人(rén)應當共同遵守本辦法關于大(dà)股東減持股份的(de)規定。控股股東、實際控制人(rén)與其一緻行動人(rén)應當共同遵守本辦法關于控股股東、實際控制人(rén)減持股份的(de)規定。 

本辦法規定的(de)一緻行動人(rén)按照(zhào)《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》認定。

第二十一條 大(dà)股東與其一緻行動人(rén)解除一緻行動關系的(de)，相關方應當在六個(gè)月(yuè)内繼續共同遵守本辦法關于大(dà)股東減持股份的(de)規定。大(dà)股東爲控股股東、實際控制人(rén)的(de)，相關方還(hái)應當在六個(gè)月(yuè)内繼續共同遵守本辦法第八條、第十條的(de)規定。

第二十二條 計算(suàn)上市公司股東持股比例時(shí)，應當将其通(tōng)過普通(tōng)證券賬戶、信用(yòng)證券賬戶以及利用(yòng)他(tā)人(rén)賬戶所持同一家上市公司的(de)股份，以及通(tōng)過轉融通(tōng)出借但尚未歸還(hái)或者通(tōng)過約定購(gòu)回式證券交易賣出但尚未購(gòu)回的(de)股份合并計算(suàn)。

第二十三條 上市公司披露無控股股東、實際控制人(rén)的(de)，第一大(dà)股東應當遵守本辦法關于控股股東、實際控制人(rén)的(de)規定，但是持有上市公司股份低于百分(fēn)之五的(de)除外。

第二十四條 上市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)以及核心技術人(rén)員(yuán)或者核心業務人(rén)員(yuán)等減持本公司股份的(de)，還(hái)應當遵守《上市公司董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)所持本公司股份及其變動管理(lǐ)規則》等中國證監會其他(tā)規定以及證券交易所規則。 

第二十五條 存托憑證持有人(rén)減持境外發行人(rén)在境内發行的(de)存托憑證的(de)，參照(zhào)适用(yòng)本辦法。 

第二十六條 中國證監會、證券交易所對(duì)創業投資基金、私募股權投資基金等減持股份另有規定的(de)，從其規定。 

第二十七條 中國證監會對(duì)北(běi)京證券交易所上市公司股東減持股份另有規定的(de)，從其規定。 

第二十八條 上市公司股東、實際控制人(rén)不得(de)通(tōng)過任何方式或者安排規避本辦法、中國證監會其他(tā)規定以及證券交易所的(de)規則。 

第二十九條 上市公司股東減持股份違反本辦法、中國證監會其他(tā)規定的(de)，爲防範市場(chǎng)風險，維護市場(chǎng)秩序，中國證監會可(kě)以采取責令購(gòu)回違規減持股份并向上市公司上繳價差、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施。

上市公司股東按照(zhào)前款規定購(gòu)回違規減持的(de)股份的(de)，不适用(yòng)《證券法》第四十四條的(de)規定。

第三十條 上市公司股東存在下(xià)列情形之一的(de)，中國證監會依照(zhào)《證券法》第一百八十六條處罰；情節嚴重的(de)，中國證監會可(kě)以對(duì)有關責任人(rén)員(yuán)采取證券市場(chǎng)禁入的(de)措施：

（一）違反本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條、第十三條、第十四條規定，在不得(de)減持的(de)期限内減持股份的(de)； 

（二）違反本辦法第九條規定，未預先披露減持計劃，或者披露的(de)減持計劃不符合規定減持股份的(de)； 

（三）違反本辦法第十二條、第十四條規定，超出規定的(de)比例減持股份的(de)； 

（四）違反本辦法第十五條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條規定減持股份的(de)； 

（五）其他(tā)違反法律、行政法規和(hé)中國證監會規定減持股份的(de)情形。 

第三十一條 本辦法自公布之日起施行。《上市公司股東、董監高(gāo)減持股份的(de)若幹規定》（證監會公告〔2017〕9 号）同時(shí)廢止。