“35号文”内容再回顧

1、目的(de)與背景：該文件是國辦關于金融支持融資平台債務風險化(huà)解的(de)指導意見，目的(de)在于防範和(hé)化(huà)解融資平台等地方債務風險，促進經濟平穩健康發展。2、總體要求和(hé)基本原則：按照(zhào)中央經濟工作會議(yì)、ZZ局會議(yì)部署，落實化(huà)解地方債務風險方案，嚴格控制增量債務，穩妥處置存量債務。基本原則包括統籌協調、上下(xià)聯動，分(fēn)類施策、突出重點。3、融資平台債務定義與範圍：明(míng)确融資平台債務的(de)定義，包括貸款、債券、非标等金融債務，排除隐性債務和(hé)未納入隐性債務但須由地方政府承擔償還(hái)責任的(de)債務。未來(lái)地方國有企業将被劃分(fēn)爲三類：地方政府融資平台、按照(zhào)地方政府平台管理(lǐ)的(de)國有企業、普通(tōng)國有企業，并對(duì)不同類型的(de)企業實施差異化(huà)的(de)融資政策。4、債務風險化(huà)解措施：提出多(duō)種措施，如債務重組、債務置換，支持今明(míng)兩年到期的(de)融資平台債務，特别關注重點12省份。5、嚴控融資平台債務增量：要求金融機構嚴格控制對(duì)融資平台的(de)新增融資，并強化(huà)對(duì)政府投資項目融資的(de)管控。6、建立長(cháng)效機制：包括建立融資平台查詢系統、常規化(huà)債務監測機制、完善市場(chǎng)敏感性債務的(de)監測預警和(hé)應急處置機制等。7、配套政策支持：涉及政策保障、激勵機制建立和(hé)不良貸款轉讓核銷政策的(de)優化(huà)。8、組織保障：強化(huà)各省（自治區(qū)、直轄市）、相關部門和(hé)金融機構的(de)組織保障和(hé)責任。

直接融資區(qū)别對(duì)待

（一）各類地方國有企業債券融資政策

1、對(duì)于地方政府融資平台，隻能借新還(hái)舊(jiù)且不包含利息，不能新增融資。

2、對(duì)于參照(zhào)地方政府平台管理(lǐ)的(de)國企，根據省市區(qū)域不同，實施差異化(huà)限制，12個(gè)高(gāo)風險重點省份隻能借新還(hái)舊(jiù)，其他(tā)省份在省級政府出具同意文件的(de)情況下(xià)，可(kě)以新增融資。

3、對(duì)于普通(tōng)國有企業，可(kě)以新增融資但是債務自己負責償還(hái)。

（二）“3899”名單

據業内消息，爲判斷地方國有企業性質，對(duì)其融資進行監管，借新還(hái)舊(jiù)發債主體新名單已經下(xià)發至地方及各監管機構部門，共涉及3899家主體 ，因此被稱爲“3899名單”。但實際上，“3899”名單隻是一個(gè)代名詞。

首先，名單内主體與以市場(chǎng)口徑認定的(de)城(chéng)投之間存在出入，數量可(kě)能并不準确；

二、名單内城(chéng)投發債僅限借新還(hái)舊(jiù)，無法新增融資。名單外主體雖然發債權限相對(duì)較多(duō)，但是其受到的(de)審查也(yě)更加嚴格；

三、名單制的(de)核心是鎖定城(chéng)投涉隐主體，一方面允許其借新還(hái)舊(jiù)化(huà)解存量債務，一方面嚴禁其新增債券融資，具體到執行層面還(hái)有待進一步明(míng)确；

四、是否被納入名單不能作爲判斷城(chéng)投信用(yòng)資質好壞的(de)标準。名單内城(chéng)投的(de)存量隐債雖被官方承認，但是其存在自身的(de)造血能力不足，轉型難度較大(dà)等缺陷，倘若借新還(hái)舊(jiù)債券到期時(shí)，自有資金不足或再融資受限，疊加區(qū)域财政狀況不佳，債券償還(hái)仍有風險。

（三）“3899”名單制是否被實施

根據企業預警通(tōng)數據，自9月(yuè)名單制傳出後至2023年12月(yuè)中旬，一級市場(chǎng)發行城(chéng)投債數量共計2424隻，其中借新還(hái)舊(jiù)類2087隻，占86%，比2021年26%、2022年41%上升明(míng)顯；發債總金額爲17091.08億元，其中借新還(hái)舊(jiù)的(de)金額爲12534.77億元，占73.34%。

由此可(kě)見名單制後交易商協會确實收緊了(le)債券發行限制，絕大(dà)多(duō)數城(chéng)投債隻能用(yòng)于借新還(hái)舊(jiù)。

（四）“統借統還(hái)”模式

除“3899”名單制，關于城(chéng)投發債，11月(yuè)23日路透社還(hái)披露一則新消息，相關部門要求12個(gè)重點省份政府制定“穩妥可(kě)行”的(de)融資平台債券存量規模今明(míng)兩年壓降計劃和(hé)年度發債計劃，這(zhè)12個(gè)重點省份可(kě)在年度債券發行額度内“統借統還(hái)”，支持資質較好融資平台承接弱資質融資平台借新還(hái)舊(jiù)債券發行額度。

“統借統還(hái)”的(de)模式是曆史上第一次出現，省一級制定債券發行額度，在額度内統借統還(hái)，意味著(zhe)融資平台債務從身份上的(de)回歸，回歸到曾經的(de)“準财政”定位。省内額度可(kě)以在不同平台之間調劑，這(zhè)是對(duì)債券發行額度資源的(de)最大(dà)化(huà)利用(yòng)。弱資質平台的(de)發債成本高(gāo)，好資質平台的(de)發債成本低，爲了(le)能夠更好地利用(yòng)寶貴的(de)發債額度，可(kě)以通(tōng)過好資質平台來(lái)發債，對(duì)弱資質平台進行債務幫扶。這(zhè)樣在降低融資成本的(de)同時(shí)，也(yě)對(duì)發債額度進行優化(huà)管理(lǐ)。

（五）債券新增與“借新還(hái)舊(jiù)”

1、交易所公司債

 目前交易所鼓勵産業，對(duì)申報主體分(fēn)城(chéng)投類和(hé)産業類進行分(fēn)别審核：

第一關：主體是否涉及紅線（參考“3899”名單和(hé)《地方政府隐性債務主體名單》），涉及則借新還(hái)舊(jiù)；

第二關：考察母公司、子公司、擔保人(rén)。重要子公司在“3899”名單，視同母公司在名單，重要子公司在隐債名單，母公司一事一議(yì)，基本較難；母公司在“3899”名單及隐債名單，子公司受影(yǐng)響；擔保人(rén)在兩類名單，視同。如涉及上述紅線将影(yǐng)響申報債券；

第三關：判斷是否爲産業類主體。按照(zhào)“3+1”産業類資産、收入和(hé)利潤的(de)指标要求與wind城(chéng)投分(fēn)類，若符合則認定爲産業主體，正常新增融資；

若第三關未過，則認定爲一般城(chéng)投，将進入第四關：一事一議(yì)，綜合判定。考察其所處區(qū)域是否爲高(gāo)風險區(qū)域、區(qū)域債務顔色是否爲綠(lǜ)色、一般公共預算(suàn)收入是否小于50億元、是否觸發三号指引重點關注指标，優質區(qū)域優質城(chéng)投有新增機會。

2、交易所企業債

（1）《47号文》提出12個(gè)重點省份嚴格管控新增政府投資類項目，推遲或停止建設使用(yòng)投資不到一半的(de)項目建設，企業債以募投項目爲主，12個(gè)重點省份短期内通(tōng)過企業債實現額度新增難度較大(dà)；

（2）發行人(rén)本部涉隐債，無法新增，子公司亦受影(yǐng)響。發行人(rén)本部無隐債，核心子公司涉隐債，本部仍可(kě)正常申報；

（3）“3899”名單外申報主體可(kě)新增餘額不得(de)超過地級市範圍内名單外存量企業債券到期餘額；（主體不在“3899名單” ，但穿透後子公司在“3899名單”的(de)，按照(zhào)“3899名單”計算(suàn)餘額）；“3899名單”内的(de)申報主體可(kě)新增餘額不得(de)超過地級市範圍内名單内的(de)存量企業債券到期餘額；

（4）需要省級或者授權地市級（國家級新區(qū)可(kě)以視爲地市級）政府出文，出文内容要求：

①需要省級政府明(míng)确：發行主體是否在報送國務院的(de)平台名單内；地市級區(qū)域内具有融資平台性質的(de)企業已經申報企業債券XX億元，未超過相應企業全年企業債券到期規模XX億元；保證已申報金額不超過該地區(qū)同類主體已發行企業債券到期金額。

②需要寫明(míng)發行人(rén)的(de)全稱、社會信用(yòng)代碼、現在申報的(de)企業債券要素、募集資金用(yòng)途；政府是否予以支持。能出文，則可(kě)以繼續推進；省/市政府文件爲先決條件。 

企業債目前針對(duì)城(chéng)投實行的(de)是餘額管理(lǐ)政策，以各地市爲單位統計名單内（或名單外）企業債的(de)申報規模小于到期規模。

3、交易商協會産品

目前交易商協會也(yě)嚴格參照(zhào)名單制，對(duì)各省彙報的(de)城(chéng)投名單和(hé)隐債名單内主體實行借新還(hái)舊(jiù)。

名單外主體審核政策：

（1）申報借新還(hái)舊(jiù)的(de)，需要同級或以上政府出文可(kě)借新還(hái)舊(jiù)。

（2）申報新增融資的(de)，根據城(chéng)建類企業“3+1”指标，按照(zhào)收入、現金流、資産以及wind城(chéng)投分(fēn)類進行綜合判定，符合要求給予新增額度，不符合要求則需要同級或以上政府出文，轉爲借新還(hái)舊(jiù)。

實際上，現在金融部門對(duì)城(chéng)投公開債券均持謹慎态度，如之前證監會亦提出要強化(huà)城(chéng)投債券風險監測預警，把公開市場(chǎng)債券和(hé)非标債務“防爆雷”作爲重中之重。這(zhè)意味著(zhe)，現在的(de)存量城(chéng)投債券确實已經變得(de)很稀缺，短久期則屬于相對(duì)優質的(de)标的(de)。後續各城(chéng)投主體應當如何應對(duì)，改善融資現狀

（六）城(chéng)投标債保兌付

1、對(duì)于城(chéng)投标債，明(míng)确至少要在2025年以前力保。

2、央行通(tōng)過設立流動性工具（SPV）來(lái)支持城(chéng)投平台償付标債，同時(shí)省級政府要提供抵押物(wù)。

3、允許省級城(chéng)投繼續發債，用(yòng)于下(xià)屬區(qū)縣級平台的(de)債券償還(hái)。

銀行信貸提級審批

（一）相關政策

目前各行基本參照(zhào)對(duì)于債券融資的(de)要求執行，但是“地方政府融資平台”和(hé)“參照(zhào)地方政府融資平台管理(lǐ)的(de)國企”的(de)名單暫不清楚，這(zhè)一名單應大(dà)于“3899名單”，按業内人(rén)士的(de)說法有1.8萬家以上。名單内的(de)融資平台，均需嚴格控制新增貸款，屬于12個(gè)重點省份的(de)，需由各行總行審批；其餘各省份融資平台新增貸款，也(yě)必須提級審批。

（二）國有銀行入局助力地方政府債務化(huà)解

據業内說法，金融部門要求國有銀行積極參與地方政府債務化(huà)解工作，以降低地方政府債務風險。具體措施包括讓利爲先，對(duì)存量地方債務進行展期、降息，并發放貸款置換今明(míng)兩年到期債券。以下(xià)是一些建議(yì)的(de)措施：

1、央行設立“緊急貸款”，爲地方政府暫難償還(hái)的(de)債務（包括公開債券及非标貸款）提供“緊急性”的(de)流動性支持。但最長(cháng)期限不得(de)超過兩年，僅可(kě)用(yòng)于“緊急”事項。此舉與之前提到的(de)“35号文”相對(duì)應，即省級政府需要提供抵押物(wù)等擔保措施。

2、調整後的(de)貸款期限不得(de)超過10年（原則上），調整後的(de)貸款利率不得(de)低于（同期限）國債利率。調整後的(de)還(hái)款方式應做(zuò)到每年還(hái)本比例至少達到10%（即十年内要還(hái)完且每年都有還(hái)本計劃）。目前10年期國債利率爲2.7%左右，僅和(hé)國有銀行的(de)存款利率相當。

3、對(duì)于2024年前到期的(de)相關債務風險化(huà)解工作，明(míng)确可(kě)維持五級分(fēn)類正常，且不納入征信管理(lǐ)。對(duì)于已出問題的(de)債務可(kě)自主核銷，相關情況不納入考核。

4、以銀行爲代表的(de)債權人(rén)要讓利，系統重要性銀行在化(huà)解地方債務風險方面要擔責，但應堅持“保本微利”原則。

非标融資控增降息

“35号文”對(duì)于非标的(de)影(yǐng)響如下(xià)：

1、城(chéng)投非标的(de)融資需求上升，但監管态度仍是強監管、防暴雷，金交所清理(lǐ)整頓，嚴控信托、資管、融資租賃等非标新增。

2、非标置換。以合規資金置換高(gāo)成本非标債務，優化(huà)債務結構、降低融資成本。

3、壓降非标利率。現階段，非标融資成本普遍較高(gāo)，因此爲化(huà)解地方債務風險，非标利率還(hái)需繼續壓降，同時(shí)清退高(gāo)息融資渠道。

債務管控匹配社融增速

未來(lái)每個(gè)省會根據當地GDP規模與社融增速進行債務管控，如要求債務規模不能超過GDP規模、債券增速不能超過當地社融增速等。一旦超過上述要求，新增債務便隻能用(yòng)來(lái)借新還(hái)舊(jiù)。此外，特殊再融資債券可(kě)能會放量發行。除了(le)之前明(míng)确的(de)1萬億-1.5萬億特殊再融資券正常發行外，政府還(hái)可(kě)以再發行1萬億地方政府債券，用(yòng)于償還(hái)工程款，這(zhè)将進一步幫助地方政府解決債務問題，降低債務風險。

産業類主體“335”指标

根據“35号文”，僅第三類普通(tōng)國有企業在債券融資方面不受限制，那麽什(shén)麽是“普通(tōng)國企”呢(ne)？實際上第三類國企就是通(tōng)常意義上産業類主體，應按照(zhào)“産業類”的(de)定位謀求發展，并在資産、收入、利潤三方面滿足“335要求”：

即非經營性資産（城(chéng)建類資産）占總資産比重不超過30%；

非經營性收入（城(chéng)建類收入）占總收入比重不超過30%；

财政補貼占淨利潤比重不得(de)超過50%。

交易所和(hé)交易商協會也(yě)會認真審核其業務、資産和(hé)利潤構成，以判别其産業屬性。