第一部分(fēn)：關于發布《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第2号——特定品種公司債券（2023年修訂）》的(de)通(tōng)知

上證發〔2023〕57号

各市場(chǎng)參與人(rén)：

爲了(le)規範綠(lǜ)色公司債券申報及存續期管理(lǐ)等相關活動，促進綠(lǜ)色債券市場(chǎng)高(gāo)質量發展，上海證券交易所（以下(xià)簡稱本所）參照(zhào)《中國綠(lǜ)色債券原則》關于綠(lǜ)色公司債券相關要求，修訂了(le)《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第2号——特定品種公司債券》。新修訂的(de)《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第2号——特定品種公司債券（2023年修訂）》（詳見附件），現予以發布，自發布之日起施行。本所于2022年6月(yuè)2日發布的(de)《關于發布〈上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第2号——特定品種公司債券（2022年修訂）〉的(de)通(tōng)知》（上證發〔2022〕85号）同時(shí)廢止。

特此通(tōng)知。

附件：上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第2号——特定品種公司債券（2023年修訂）

上海證券交易所

二〇二三年三月(yuè)十四日

第二部分(fēn)：綠(lǜ)色債券解析

一、定義指募集資金專門用(yòng)于支持符合規定條件的(de)綠(lǜ)色産業、綠(lǜ)色項目或綠(lǜ)色經濟活動，依照(zhào)法定程序發行并按約定還(hái)本付息的(de)有價證券。二、四項核心要素1、募集資金用(yòng)途應100%，直接用(yòng)于綠(lǜ)色項目建設營運相關或償還(hái)綠(lǜ)色項目有息債務。2、項目評估與遴選發行人(rén)應明(míng)确綠(lǜ)色項目具體信息，若暫無具體募投項目的(de)，應明(míng)确評估與遴選流程，并在相關文件中進行披露，需考慮的(de)因素包括但不限于：（1）項目遴選的(de)分(fēn)類标準，應符合的(de)技術标準，所遴選項目環境效益測算(suàn)的(de)标準、方法、依據和(hé)重要前提條件；（2）項目遴選的(de)決策流程，如流程制定依據、職責劃分(fēn)、具體實施過程等；（3）項目應合法合規、符合行業政策和(hé)相應技術标準，相關手續備案或法律文件沒問題，承諾其中不存在虛誤漏。建議(yì)發行人(rén)聘請獨立的(de)第三方評估認證機構對(duì)綠(lǜ)色債券進行評估認證，就是否符合四項核心要素進行說明(míng)，出具書(shū)面評估認證報告并向投資人(rén)公示；鼓勵在評估認證結論中披露債券的(de)綠(lǜ)色程度及評價方法。3、募集資金管理(lǐ)（1）應開立專戶，對(duì)到賬、撥付及收回實施管理(lǐ)，确保募集資金嚴格按照(zhào)約定的(de)用(yòng)途使用(yòng)，做(zuò)到全流程可(kě)追蹤；（2）不影(yǐng)響募集資金使用(yòng)計劃的(de)情況下(xià)，經公司董事會或内設有權機構批準，發行人(rén)可(kě)将暫時(shí)閑置的(de)募集資金進行現金管理(lǐ)，單次投資期限不得(de)超過12個(gè)月(yuè)；（3）若出現募集資金用(yòng)途變更，變更後募集資金仍應綠(lǜ)色項目範疇内使用(yòng)。4、存續期信息披露（1）及時(shí)記錄、保存和(hé)更新募集資金的(de)使用(yòng)信息，直至募集資金全部投放完畢。發行人(rén)應每年在定期報告或專項報告中披露上一年度募集資金使用(yòng)情況，相關工作底稿應當在債券存續期屆滿後繼續保存至少2年；（2）鼓勵發行人(rén)按半年或按季度對(duì)募集資金使用(yòng)情況進行披露；（3）鼓勵發行人(rén)定期向市場(chǎng)披露第三方評估認證機構出具的(de)存續期評估認證報告，對(duì)債券支持的(de)綠(lǜ)色項目進展及其實際或預期環境效益等實施持續跟蹤評估認證。

三、上交所綠(lǜ)色公司債的(de)修訂

《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第2号——特定品種公司債券（2023年修訂）》修訂的(de)内容和(hé)深交所去年9月(yuè)16日修訂的(de)綠(lǜ)色債基本差不多(duō)。

1、修訂内容

修訂内容主要爲：5.2條中關于募集資金使用(yòng)的(de)要求和(hé)綠(lǜ)色項目認定範圍。

（1）、募集資金用(yòng)途

 之前的(de)規定是不低于70%用(yòng)于綠(lǜ)色領域，而這(zhè)次變更爲100%，當然需要注意的(de)是具體領域：1、綠(lǜ)色項目的(de)建設、運營、收購(gòu)；2、補充綠(lǜ)色項目配套營運資金；3、償還(hái)綠(lǜ)色項目對(duì)應的(de)有息債務。重點變化(huà)是第2小點，補充綠(lǜ)色項目配套營運資金，值得(de)關注。

（2）、綠(lǜ)色項目認定

綠(lǜ)色項目參照(zhào)國家綠(lǜ)色債券支持項目目錄，實際上應該跟深交所類似，即認定應當符合《綠(lǜ)色債券支持項目目錄（2021 年版）》等文件的(de)要求。而對(duì)于境外發行人(rén)，相對(duì)小衆，這(zhè)裏就不再贅述了(le)。

2、其他(tā)綠(lǜ)色債的(de)規定

（1）、綠(lǜ)色企業債

綠(lǜ)色企業債是發改委專項債券募集資金放的(de)比較寬的(de)品種之一，一般是不超過70%用(yòng)于相關項目，而綠(lǜ)色企業債則可(kě)以放到80%。補充一點，企業債有100%專款專用(yòng)的(de)，比如小微債。話(huà)說，企業債劃到證監會了(le)，後續怎樣，尚不可(kě)知。

（2）、綠(lǜ)色債務融資工具

此次深交所綠(lǜ)色公司債指引修訂關于募集資金的(de)用(yòng)途，基本和(hé)《非金融企業綠(lǜ)色債務融資工具指引》差不多(duō)，均爲100%或者是全部用(yòng)于綠(lǜ)色用(yòng)途，具體領域也(yě)基本一緻。

第三部分(fēn)： 鄉村(cūn)振興債

作爲接棒扶貧債的(de)創新品種，近年來(lái)鄉村(cūn)振興債發行規模逐步增長(cháng)。

據統計，2022年，上交所共發行鄉村(cūn)振興專項公司債33隻，合計發行規模224.59億元，較2021年大(dà)幅增長(cháng)，惠及重慶、河(hé)南(nán)、湖南(nán)、湖北(běi)等19地的(de)鄉村(cūn)振興項目，成爲支持鄉村(cūn)振興建設的(de)重要力量之一。

黨的(de)二十大(dà)報告提出，“全面推進鄉村(cūn)振興。”業界人(rén)士認爲，随著(zhe)鄉村(cūn)振興戰略的(de)不斷推進，未來(lái)鄉村(cūn)振興債發行規模還(hái)将繼續增長(cháng)，預計高(gāo)評級主體占比将會持續提升。

上交所表示，将研究制定更多(duō)支持鄉村(cūn)振興債發行的(de)支持措施，引導更多(duō)債券市場(chǎng)資金進入鄉村(cūn)振興領域，爲鞏固拓展脫貧攻堅成果、加快(kuài)推進農業現代化(huà)、推動鄉村(cūn)建設行動作出積極貢獻。

一、引導更多(duō)資金投向鄉村(cūn)振興領域

2021年7月(yuè)份，上交所發布《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第2号——特定品種公司債券》（簡稱《指引》），《指引》在2018年推出的(de)扶貧公司債基礎上叠代推出鄉村(cūn)振興專項公司債。

鄉村(cūn)振興公司債券重點支持發展脫貧地區(qū)鄉村(cūn)特色産業、促進脫貧人(rén)口穩定就業、改善脫貧地區(qū)基礎設施條件、提升脫貧地區(qū)公共服務水(shuǐ)平，通(tōng)過市場(chǎng)化(huà)法治化(huà)的(de)方式優化(huà)鄉村(cūn)就業結構、健全鄉村(cūn)産業體系、完善鄉村(cūn)基礎設施等。

業内人(rén)士表示，鄉村(cūn)振興公司債券的(de)推出爲推動脫貧地區(qū)發展和(hé)鄉村(cūn)全面振興的(de)發行人(rén)提供了(le)融資渠道和(hé)融資支持，進一步發揮資本市場(chǎng)在直接融資支持、價格發現機制、資源優化(huà)配置等方面的(de)優勢，引導和(hé)促進更多(duō)資金投向鄉村(cūn)振興支持領域。

如餘杭文旅是參與浙江省杭州市餘杭區(qū)建設共同富裕示範區(qū)、創建國家鄉村(cūn)振興示範縣的(de)主要國企之一。去年6月(yuè)份，餘杭文旅在上交所非公開發行7億元鄉村(cūn)振興公司債，發行期限爲3+2年期，獲得(de)市場(chǎng)投資者廣泛參與和(hé)踴躍認購(gòu)，最終票(piào)面利率爲3.2%。債券的(de)成功發行，既爲餘杭區(qū)耕地功能恢複整治項目募集了(le)低成本資金，有利于加快(kuài)項目建設、降低融資成本，又提高(gāo)了(le)餘杭文旅在資本市場(chǎng)的(de)知名度和(hé)形象，爲其後續繼續利用(yòng)資本市場(chǎng)募集資金助力當地鄉村(cūn)振興奠定良好基礎。

從目前鄉村(cūn)振興公司債的(de)發行情況來(lái)看，發行主體主要以地方國有企業爲主，主體評級集中在AA以上，AA+及AAA的(de)發行人(rén)占比約22%左右。從地區(qū)分(fēn)布來(lái)看，發行人(rén)主體所在區(qū)域有約1/3集中在西南(nán)地區(qū)，華中地區(qū)占比約24%。

二、兩方面原因緻當前發行規模較小

2022年交易所鄉村(cūn)振興債發行規模同比大(dà)幅增長(cháng)，但是相較于其他(tā)專項債券，規模依舊(jiù)較小。市場(chǎng)人(rén)士認爲，這(zhè)一方面與發行主體範圍的(de)定位有關；另一方面在于鄉村(cūn)振興債推出時(shí)間較短，市場(chǎng)了(le)解不夠深入。

上交所相關負責人(rén)對(duì)記者表示，鄉村(cūn)振興債發行規模較小，主要和(hé)發行主體範圍的(de)定位有關系。鄉村(cūn)振興債重點支持企業注冊地在國家鄉村(cūn)振興重點幫扶縣或按照(zhào)國家有關規定脫貧摘帽不滿5年的(de)地區(qū)，部分(fēn)此類地區(qū)企業對(duì)鄉村(cūn)振興公司債的(de)适用(yòng)範圍及申報要求普及度不高(gāo)。

“對(duì)于此類發行人(rén)，目前上交所通(tōng)過走訪、座談、培訓等方式開展鄉村(cūn)振興公司債券的(de)專項指導和(hé)服務，幫助發行人(rén)了(le)解公司債券作爲公開市場(chǎng)重要融資渠道的(de)優勢。鼓勵符合要求的(de)發行人(rén)參與鄉村(cūn)振興公司債券的(de)申報。”上述上交所負責人(rén)表示。

此外，市場(chǎng)了(le)解也(yě)不夠深入。“交易所鄉村(cūn)振興債是創新品種，相較于其他(tā)債券，推出的(de)時(shí)間不長(cháng)。”浙商證券股份有限公司債券投行總部董事總經理(lǐ)周亮對(duì)記者表示。

對(duì)此，上述上交所負責人(rén)表示，對(duì)鄉村(cūn)振興專項品種宣傳力度有待提高(gāo)，部分(fēn)市場(chǎng)機構對(duì)鄉村(cūn)振興專項品種的(de)了(le)解不夠深入，導緻參與的(de)積極性不夠高(gāo)。接下(xià)來(lái)，上交所将加大(dà)市場(chǎng)培育力度和(hé)媒體推廣。

三、多(duō)措并舉激發市場(chǎng)參與積極性

據記者了(le)解，去年上交所出台優化(huà)多(duō)項支持措施，支持企業發行鄉村(cūn)振興公司債。

一是進一步優化(huà)業務規則适用(yòng)範圍。2022年6月(yuè)份，上交所修訂更新了(le)鄉村(cūn)振興公司債券的(de)相關規則，主要明(míng)确了(le)公司注冊地在國家鄉村(cūn)振興重點幫扶縣的(de)企業可(kě)以直接申請鄉村(cūn)振興公司債券特定品種，募集資金用(yòng)于支持鄉村(cūn)振興相關領域。

二是開通(tōng)發行審核綠(lǜ)色通(tōng)道，爲脫貧地區(qū)企業提供融資便利。上交所對(duì)鄉村(cūn)振興債券的(de)申請實施“專人(rén)專審、即報即審”，并在發行備案環節實行快(kuài)捷程序，爲發行人(rén)和(hé)承銷機構提供高(gāo)效、便利的(de)監管服務。針對(duì)脫貧摘帽地區(qū)發行主體資質普遍較弱的(de)問題，在項目審核過程中給予指導，提高(gāo)發行人(rén)償債能力。

三是積極開展三農領域相關座談及培訓，加大(dà)服務力度。此外，上交所在針對(duì)發行人(rén)、承銷機構及投資人(rén)的(de)培訓中，均增加鄉村(cūn)振興債的(de)專項培訓，增進市場(chǎng)主體對(duì)産品的(de)理(lǐ)解和(hé)運用(yòng)。

四是制定鼓勵市場(chǎng)主體參與的(de)激勵措施。上交所及中國證券業協會對(duì)于積極參與鄉村(cūn)振興債券發行、承銷和(hé)投資的(de)發行人(rén)、承銷機構及投資人(rén)，在相關分(fēn)類評價體系及年度獎項評比中給予正向激勵，鼓勵市場(chǎng)主體積極參與鄉村(cūn)振興債，形成良好示範效應。

這(zhè)些舉措也(yě)切實激發了(le)市場(chǎng)主體的(de)參與積極性。周亮表示，從承銷商角度來(lái)看，一方面，交易所出台了(le)激勵措施，在年度獎項評比、分(fēn)類監管評價會給予正向激勵；另一方面，作爲證券公司，本身就有響應證監會和(hé)交易所号召積極參與國家戰略、服務鄉村(cūn)振興、助力共同富裕的(de)責任和(hé)擔當。

“鄉村(cūn)振興債屬于資本市場(chǎng)比較認可(kě)的(de)品種，投資者對(duì)于類似符合國家戰略方向的(de)産品是十分(fēn)歡迎的(de)，但因激勵政策的(de)缺乏，緻使其較同信用(yòng)評級的(de)一般債券并無明(míng)顯的(de)成本優勢。”國泰君安證券相關負責人(rén)建議(yì)，通(tōng)過鼓勵商業銀行、社保基金、養老金、保險公司等機構，制定資金成本優惠等激勵政策或出台相關稅收優惠等政策，爲鄉村(cūn)振興債引入較低成本資金以及提高(gāo)鄉村(cūn)振興債的(de)吸引力。

四、監管醞釀出台更多(duō)支持舉措

據Wind資訊數據統計，2023年以來(lái)截至2月(yuè)底，上交所已發行7隻鄉村(cūn)振興公司債，合計募資24.2億元。

據記者了(le)解，下(xià)一步，上交所将在證監會的(de)支持與指導下(xià)，發揮資本市場(chǎng)優勢，研究制定更多(duō)支持鄉村(cūn)振興債券發行的(de)支持措施，引導更多(duō)債券市場(chǎng)資金進入鄉村(cūn)振興領域，爲鞏固拓展脫貧攻堅成果、加快(kuài)推進農業現代化(huà)、推動鄉村(cūn)建設行動作出積極貢獻。

一是加大(dà)市場(chǎng)培育力度和(hé)媒體推廣。摸排潛在發行主體進行重點推廣，就典型性的(de)鄉村(cūn)振興公司債券案例進行規模宣傳，形成示範效應。

二是持續優化(huà)鄉村(cūn)振興債券融資政策，暢通(tōng)融資渠道。繼續通(tōng)過座談會等形式調研發行人(rén)和(hé)中介機構對(duì)于鄉村(cūn)振興債券融資的(de)意見和(hé)建議(yì)，梳理(lǐ)堵點、痛點，後續有針對(duì)性地優化(huà)融資标準和(hé)政策，并及時(shí)向市場(chǎng)公開。

三是繼續強化(huà)市場(chǎng)主體激勵，做(zuò)好投融對(duì)接。對(duì)積極參與鄉村(cūn)振興債券發行的(de)發行人(rén)、主承銷商在債券市場(chǎng)優秀發行人(rén)和(hé)中介機構評選活動中給予考核傾斜。發揮交易所市場(chǎng)組織者的(de)功能，搭建投融對(duì)接平台，引導投資者加大(dà)對(duì)支持三農領域的(de)投資。

展望今年，業内人(rén)士認爲，随著(zhe)我國鄉村(cūn)振興戰略的(de)推進，以及市場(chǎng)了(le)解的(de)深入，鄉村(cūn)振興債發行規模有望提升。周亮認爲，随著(zhe)鄉村(cūn)振興戰略的(de)不斷推進，鄉村(cūn)振興債在發行規模上預計仍會有較大(dà)幅度的(de)增加；另外，主體評級在AA+及以上的(de)發行人(rén)已成爲公司債券市場(chǎng)的(de)主力，随著(zhe)鄉村(cūn)振興債品種的(de)發行規模不斷增加，高(gāo)評級主體占比将會持續提升。

國泰君安證券相關負責人(rén)表示，鄉村(cūn)振興債擴大(dà)了(le)募投項目範圍，涵蓋了(le)鄉村(cūn)特色産業、促進脫貧人(rén)口穩定就業、改善脫貧地區(qū)基礎設施條件等多(duō)項内容，相較之前的(de)扶貧債有重大(dà)範疇的(de)拓展，且進一步拓寬發行人(rén)适用(yòng)範圍。同時(shí)，鄉村(cūn)振興債作爲新起之秀，随著(zhe)鄉村(cūn)振興戰略地位的(de)提高(gāo)以及積極的(de)财政政策支持，未來(lái)發行規模可(kě)期。

第四部分(fēn)  新政全文上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第2号

——特定品種公司債券（2023年修訂）

第一章(zhāng) 總則

1.1爲了(le)規範特定品種公司債券（以下(xià)簡稱特定債券品種）在上海證券交易所（以下(xià)簡稱本所）發行上市和(hé)挂牌轉讓申請相關活動，便利發行人(rén)、主承銷商、證券服務機構編制相關申請文件、做(zuò)好信息披露及存續期管理(lǐ)，根據《證券法》《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則》（以下(xià)簡稱《審核規則》）、《上海證券交易所公司債券上市規則》（以下(xià)簡稱《上市規則》）及《上海證券交易所非公開發行公司債券挂牌規則》（以下(xià)簡稱《挂牌規則》）等有關規定，制定本指引。

1.2本指引所稱特定債券品種，是指對(duì)發行人(rén)、債券增信措施、債券期限、債券利率、募集資金用(yòng)途、債券本息償付等基本要素有特定安排，公開發行或者非公開發行的(de)公司債券。

1.3特定債券品種應當符合本所關于公司債券發行條件、上市或挂牌條件、信息披露、投資者适當性管理(lǐ)、債券持有人(rén)權益保護等方面的(de)一般要求，以及本指引關于特定債券品種的(de)相關規定。

1.4特定債券品種可(kě)以單獨申報，也(yě)可(kě)以與其他(tā)公司債券或特定債券品種同時(shí)申報。同時(shí)申報的(de)，應當在各品種申報文件中分(fēn)别明(míng)确申報金額及募集資金用(yòng)途。

1.5本所根據《審核規則》和(hé)本指引的(de)要求，對(duì)特定債券品種進行發行上市審核與挂牌條件确認（以下(xià)統稱審核）。

本所按照(zhào)分(fēn)類審核的(de)原則，對(duì)特定債券品種的(de)申報受理(lǐ)及審核确認及時(shí)處理(lǐ)，提高(gāo)審核工作效率。

1.6符合本指引規定的(de)特定債券品種可(kě)以使用(yòng)對(duì)應類别的(de)特定标識。未按本指引規定使用(yòng)的(de)，本所可(kě)以要求發行人(rén)更正。

主承銷商、證券服務機構應當對(duì)發行人(rén)披露的(de)符合發行該特定債券品種标準和(hé)實施安排的(de)相關信息進行核查，并發表核查意見。

1.7發行人(rén)發行特定債券品種的(de)，應當符合本指引關于主體或債項信用(yòng)評級的(de)相關要求；适用(yòng)本所優化(huà)審核相關安排的(de)發行人(rén)可(kě)自主選擇是否進行主體或債券信用(yòng)評級。

1.8本所對(duì)其他(tā)特定債券品種另有規定的(de)，從其規定。

本所可(kě)以根據市場(chǎng)發展情況，調整特定債券品種的(de)相關安排、新增其他(tā)特定債券品種。

第二章(zhāng) 短期公司債券

2.1本指引所稱短期公司債券，是指債券期限不超過一年的(de)公司債券。短期公司債券的(de)具體期限由發行人(rén)根據生産經營資金需求和(hé)市場(chǎng)情況确定。

2.2發行人(rén)申請公開發行短期公司債券，應當具備良好的(de)短期償債能力，并符合下(xià)列情形之一：

（一）本所認定适用(yòng)本所公司債券優化(huà)審核相關安排，且發行人(rén)最近3年平均經營活動現金流量淨額爲正或最近一年末的(de)速動比率大(dà)于1；

（二）綜合實力較強、内部控制和(hé)風險控制制度健全的(de)證券公司;

（三）經本所認可(kě)的(de)其他(tā)情形。

本所可(kě)以根據市場(chǎng)發展情況，适時(shí)調整公開發行短期公司債券的(de)主體範圍，并向市場(chǎng)公布。

2.3發行人(rén)申請非公開發行短期公司債券，應當符合下(xià)列情形之一：

（一）發行人(rén)股票(piào)在境内證券交易所上市，未被采取風險警示措施，且發行人(rén)未被有權機關立案調查或行政處罰；

（二）近2年内已在境内相關債券市場(chǎng)發行短期債務融資工具，且不存在違約、延遲支付債券或其他(tā)債務本息的(de)情形；

（三）主體信用(yòng)評級或債項評級達到AA＋或以上；

（四）經國家金融監管部門批準設立的(de)金融機構；

（五）經本所認可(kě)的(de)其他(tā)情形。

2.4短期公司債券的(de)募集資金用(yòng)途應當與債券期限保持合理(lǐ)匹配，限于償還(hái)一年内到期的(de)債務和(hé)補充流動資金，不得(de)用(yòng)于長(cháng)期投資需求。

2.5發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中披露募集資金用(yòng)途，合理(lǐ)解釋融資需求。補充流動資金的(de)，應當在募集說明(míng)書(shū)中匡算(suàn)流動資金缺口并提供依據。

發行人(rén)應當加強現金管理(lǐ)，健全内部控制制度，并在募集說明(míng)書(shū)中披露資金運營内控制度、資金管理(lǐ)運營模式和(hé)短期資金調度應急預案等内容。

2.6主承銷商和(hé)發行人(rén)律師應當勤勉盡責，對(duì)發行人(rén)是否符合短期公司債券主體要求、信息披露要求等進行核查，并發表核查意見，受托管理(lǐ)人(rén)應當督查發行人(rén)按照(zhào)規定和(hé)約定使用(yòng)募集資金。

2.7發行人(rén)主體信用(yòng)評級達到AAA（不存在次級條款等影(yǐng)響債券信用(yòng)評級的(de)相關契約條款），且采用(yòng)多(duō)邊淨額結算(suàn)方式的(de)公開發行短期公司債券，可(kě)以作爲債券質押式回購(gòu)的(de)質押券種。

2.8發行人(rén)申請公開發行短期公司債券，可(kě)以單獨編制申請文件并單獨申報，也(yě)可(kě)以與其他(tā)期限的(de)公司債券合并編制申請文件并統一申報。統一申報的(de)，應在募集說明(míng)書(shū)中約定申報的(de)短期公司債券發行規模。

公開發行短期公司債券實行餘額管理(lǐ)。在注冊文件有效期内，發行人(rén)可(kě)以自主确定發行期數和(hé)每期發行規模，但是待償餘額不得(de)超過注冊文件中規定的(de)發行規模。

2.9法律法規、中國證監會以及相關行業自律監管機構等對(duì)證券公司短期融資工具餘額另有規定的(de)，從其規定。

第三章(zhāng) 可(kě)續期公司債券

3.1本指引所稱可(kě)續期公司債券，是指附續期選擇權的(de)公司債券。

前款所稱續期選擇權，指發行人(rén)在約定時(shí)間有權選擇延長(cháng)本次債券期限。

3.2可(kě)續期公司債券申請在本所上市或挂牌的(de)，發行人(rén)主體信用(yòng)評級和(hé)債項評級應當達到AA＋或以上。本所認定适用(yòng)優化(huà)審核安排的(de)發行人(rén)可(kě)以自主選擇是否進行債項評級。

3.3發行人(rén)有權機關應當就發行可(kě)續期公司債券事項作出有效決議(yì)，并在決議(yì)事項中載明(míng)續期選擇權、續期期限、利率确定和(hé)調整方式等安排。

3.4可(kě)續期債券的(de)每個(gè)付息日，發行人(rén)可(kě)以自行選擇将當期利息以及按照(zhào)本條款已經遞延的(de)所有利息或其孳息推遲至下(xià)一個(gè)付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的(de)限制；前述利息遞延不屬于發行人(rén)未能按照(zhào)約定足額支付利息的(de)行爲。

發行人(rén)應當約定利息遞延下(xià)的(de)限制事項，限制事項可(kě)以包括向普通(tōng)股股東分(fēn)紅、減少注冊資本等情形。若發行人(rén)選擇行使延期支付利息權，則在延期支付利息及其孳息償付完畢之前，發行人(rén)不得(de)發生利息遞延下(xià)的(de)限制事項。

發行人(rén)應當約定強制付息事件，強制付息事件可(kě)以包括向普通(tōng)股股東分(fēn)紅、減少注冊資本等情形。若發生強制付息事件，發行人(rén)不得(de)遞延支付當期利息，并應立即償付已經遞延支付的(de)利息、當期利息及其孳息。

3.5發行人(rén)可(kě)以設置一個(gè)或多(duō)個(gè)重新定價周期，自行約定重新定價周期的(de)利率調整機制，不同的(de)重新定價周期可(kě)設置相同或多(duō)種不同的(de)利率調整機制。調整機制可(kě)以包括以下(xià)方式：

（一）約定重新定價周期适用(yòng)的(de)票(piào)面利率調整爲當期基準利率加上基本利差再加上或減去若幹個(gè)基點；

（二）約定重新定價周期适用(yòng)的(de)票(piào)面利率調整爲浮動利率；

（三）約定其他(tā)調整方式。

3.6發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中披露以下(xià)事項：

（一）可(kě)續期公司債券的(de)特殊發行事項及其實施程序，并對(duì)特殊發行事項作重大(dà)事項提示。特殊發行事項包括續期選擇權、遞延支付利息選擇權、強制付息事件、利息遞延下(xià)的(de)限制事項、利率調整機制等。

（二）可(kě)續期公司債券計入權益的(de)情況以及存續期内發生不再計入權益情形的(de)相關安排。

（三）可(kě)續期公司債券的(de)償付順序。

（四）可(kě)續期公司債券的(de)特有風險，包括發行人(rén)行使續期選擇權、利息遞延支付、會計政策變動等風險。特有風險應作重大(dà)事項提示。

（五）發行人(rén)最近一期末境内外永續類負債的(de)餘額、發行日、續期期限、票(piào)面利率及利率調整機制等情況。永續類負債包括可(kě)續期公司債券、可(kě)續期企業債券、永續票(piào)據以及境外發行的(de)永續債券等。

（六）關于可(kě)續期公司債券特殊違約情形的(de)約定，包括未發布利息遞延支付公告的(de)情況下(xià)拖欠利息、發生強制付息事件下(xià)拖欠利息、未發布續期公告的(de)情況下(xià)拖欠本息等。

（七）關于觸發可(kě)續期公司債券特殊違約情形及時(shí)召開債券持有人(rén)會議(yì)的(de)約定。

（八）約定關于受托管理(lǐ)人(rén)對(duì)可(kě)續期公司債券特殊發行事項的(de)關注義務。

（九）本所要求披露的(de)其他(tā)事項。

3.7債券存續期間，發行人(rén)及其他(tā)信息披露義務人(rén)應當按照(zhào)中國證監會和(hé)本所相關要求進行信息披露及風險管理(lǐ)，并遵守下(xià)列要求：

（一）在定期報告中披露可(kě)續期公司債券續期、利率跳升、利息遞延以及強制付息等情況，并就可(kě)續期公司債券是否仍計入權益及相關會計處理(lǐ)進行專項說明(míng)；

（二）出現導緻本次發行可(kě)續期公司債券不再計入權益的(de)，應當在2個(gè)交易日内披露相關信息，并說明(míng)其影(yǐng)響及相關安排；

（三）觸發強制付息事件或利息遞延下(xià)的(de)限制安排的(de)，應當在2個(gè)交易日内披露相關信息，說明(míng)其影(yǐng)響及相關安排，同時(shí)就該事項已觸發強制付息情形作特别提示；

（四）本所關于信息披露的(de)其他(tā)要求。

3.8發行人(rén)決定遞延支付利息的(de)，應當不晚于付息日前第10個(gè)交易日發布遞延支付利息公告，披露下(xià)列内容：

（一）本次債券的(de)基本情況；

（二）本次利息的(de)付息期間、本次遞延支付的(de)利息金額及全部遞延利息金額；

（三）發行人(rén)關于遞延支付利息符合募集說明(míng)書(shū)等相關文件約定的(de)聲明(míng)；

（四）受托管理(lǐ)人(rén)出具的(de)關于遞延支付利息符合遞延支付利息條件的(de)專項意見；

（五）律師事務所出具的(de)關于遞延支付利息符合相關法律法規規定的(de)專項意見。

3.9發行人(rén)決定行使或者放棄續期選擇權的(de)，應當在本次約定的(de)續期選擇權行使日前至少30個(gè)交易日發布公告。

發行人(rén)決定行使續期選擇權的(de)，應當在公告中披露下(xià)列信息：

（一）本次債券的(de)基本情況；

（二）債券期限的(de)延長(cháng)時(shí)間；

（三）後續存續期内債券的(de)票(piào)面利率或利率計算(suàn)方法。

發行人(rén)決定放棄行使續期選擇權的(de)，應當在公告中明(míng)确将按照(zhào)約定及相關規定完成各項工作。

3.10主承銷商和(hé)律師事務所應當逐條核查可(kě)續期公司債券特殊發行事項，并發表核查意見。

會計師事務所應當對(duì)本次發行可(kě)續期公司債券的(de)相關會計處理(lǐ)情況出具專項意見，說明(míng)本次發行可(kě)續期公司債券計入權益情況及其相關依據。

受托管理(lǐ)人(rén)應當在受托管理(lǐ)協議(yì)中約定對(duì)可(kě)續期公司債券特殊發行事項的(de)持續跟蹤義務，并在年度受托管理(lǐ)事務報告中披露該義務的(de)履行情況，包括可(kě)續期公司債券續期情況、利息遞延情況、強制付息情況及可(kě)續期公司債券是否仍計入權益等相關事項。

第四章(zhāng) 可(kě)交換公司債券

4.1本指引所稱可(kě)交換公司債券，是指上市公司的(de)股東發行的(de)可(kě)以在一定期限内依據約定的(de)條件交換成該股東所持有的(de)上市公司股份的(de)公司債券。

4.2發行人(rén)申請公開發行可(kě)交換公司債券，發行人(rén)、預備用(yòng)于交換的(de)上市公司股票(piào)、可(kě)交換公司債券期限及換股期限、換股價格的(de)确定、調整及修正機制、擔保事項等應當符合中國證監會《上市公司股東發行可(kě)交換公司債券試行規定》的(de)規定。

4.3發行人(rén)申請非公開發行可(kě)交換公司債券，應當符合下(xià)列要求：

（一）預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)在債券發行前，除爲本次發行設定擔保外，不存在被司法凍結等其他(tā)權利受限情形。

（二）預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)在債券發行前不存在限售條件，且股東在約定的(de)換股期間轉讓該部分(fēn)股票(piào)不違反發行人(rén)對(duì)上市公司、投資者及本所等的(de)承諾。

（三）可(kě)交換公司債券發行前，發行人(rén)應當按照(zhào)約定将預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)等設定擔保，設定擔保的(de)股票(piào)數量應當不少于債券持有人(rén)可(kě)交換股票(piào)數量。具體擔保物(wù)範圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人(rén)協商并在募集說明(míng)書(shū)中進行約定。

（四）可(kě)交換公司債券發行結束之日起6個(gè)月(yuè)後，債券持有人(rén)方可(kě)按照(zhào)募集說明(míng)書(shū)約定選擇是否交換爲預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)。可(kě)交換債券初始換股價格應當不低于債券募集說明(míng)書(shū)公告日前一個(gè)交易日标的(de)股票(piào)收盤價以及前20個(gè)交易日收盤價的(de)均價。

（五）當事人(rén)應當就可(kě)交換公司債券具體換股期限、換股價格的(de)确定、調整及修正機制等事項進行協商，并在募集說明(míng)書(shū)中約定。

（六）本所其他(tā)相關規定。

4.3由于按照(zhào)募集說明(míng)書(shū)的(de)約定調整或修正換股價格等原因，導緻預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)數量少于未償還(hái)可(kě)交換公司債券全部換股所需股票(piào)的(de)，發行人(rén)應當在換股價格調整日之前補足，同時(shí)就該等股票(piào)設定擔保。

發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中約定，預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)數量少于未償還(hái)可(kě)交換公司債券全部換股所需股票(piào)而發行人(rén)又無法補足的(de)，債券持有人(rén)可(kě)以在一定期限内行使回售的(de)權利，或者由發行人(rén)作出其他(tā)補救安排。

4.4換股期間，預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)出現司法凍結、扣劃或者其他(tā)影(yǐng)響投資者換股權利的(de)權利瑕疵，發行人(rén)應當于2個(gè)交易日内向本所申請暫停可(kě)交換公司債券換股。發行人(rén)未及時(shí)申請的(de)，本所可(kě)視情況暫停提供換股服務。

4.5發行人(rén)或預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)出現其他(tā)影(yǐng)響投資者換股權利事項的(de)，本所可(kě)視情況暫停或終止可(kě)交換公司債券換股。

4.6由于發行人(rén)未及時(shí)補足預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)或預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)出現司法凍結等原因，導緻投資者換股失敗的(de)，由發行人(rén)承擔所有責任。

4.7債券存續期内，發行人(rén)應當按照(zhào)規定披露定期報告，并在定期報告中披露下(xià)列信息：

（一）換股價格曆次調整或修正情況，經調整或修正後的(de)最新換股價格；

（二）可(kě)交換公司債券發行後累計換股情況；

（三）期末預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)市值與可(kě)交換公司債券餘額的(de)比例；

（四）可(kě)交換公司債券贖回及回售情況（如有）；

（五）本所規定的(de)其他(tā)事項。

4.8債券存續期内，出現《上市規則》第3.2.4條規定情形以及下(xià)列情況的(de)，發行人(rén)應當按規定披露臨時(shí)報告：

（一）預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)的(de)上市公司發行新股、送股、分(fēn)立及其他(tā)原因引起股份變動，需要調整換股價格，或者依據募集說明(míng)書(shū)約定的(de)修正原則修正換股價格；

（二）預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)發生重大(dà)變化(huà)，包括但不限于被風險警示、暫停、終止上市等；

（三）發行人(rén)預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)出現司法凍結、扣劃或其他(tā)權利瑕疵；

（四）預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)市值出現重大(dà)不利變化(huà)；

（五）中國證監會和(hé)本所規定的(de)其他(tā)情形。

4.9發行人(rén)應當在可(kě)交換公司債券開始換股的(de)3個(gè)交易日前披露換股起止日期、當前換股價格、換股程序等事項。

4.10可(kě)交換公司債券進入換股期後，債券持有人(rén)可(kě)以就當日買入的(de)可(kě)交換債券申報換股。

4.11可(kě)交換公司債券持有人(rén)申請在本所換股的(de)，應當向本所發出換股指令，換股指令視同爲債券受托管理(lǐ)人(rén)與發行人(rén)認可(kě)的(de)解除擔保指令。

可(kě)交換債券換股的(de)最小單位爲一張、标的(de)股票(piào)的(de)最小單位爲一股。

換股交收完成後，換得(de)的(de)股票(piào)可(kě)在下(xià)一交易日進行交易。

4.12發行人(rén)在可(kě)交換公司債券換股期結束的(de)20個(gè)交易日前，應當至少進行3次提示性公告，提醒投資者可(kě)交換公司債券停止換股相關事項。

4.13發行人(rén)應當在滿足可(kě)交換公司債券贖回條件的(de)下(xià)一交易日，披露是否行使贖回權相關事項。

決定行使贖回權的(de)，應當在贖回登記日前至少進行3次贖回提示性公告，載明(míng)贖回程序、贖回登記日、贖回價格、償付方案、償付時(shí)間等内容。

贖回結束後，發行人(rén)應當及時(shí)披露贖回情況及其影(yǐng)響。

4.14發行人(rén)應當在滿足可(kě)交換公司債券回售條件的(de)下(xià)一交易日，披露回售相關事項，并在回售申報期結束前至少進行3次回售提示性公告，應當載明(míng)回售程序、回售申報期、回售價格、回售資金償付事宜等内容。

回售結束後，發行人(rén)應當及時(shí)披露回售情況及其影(yǐng)響。

4.15本所根據《上市規則》《挂牌規則》以及本指引的(de)規定，決定可(kě)交換公司債券停牌、複牌或終止上市、挂牌等事項。

4.16債券存續期間，預備用(yòng)于交換的(de)股票(piào)出現司法凍結、扣劃或其他(tā)權利瑕疵影(yǐng)響投資者換股權利的(de)，發行人(rén)應當于2個(gè)交易日内向本所申請可(kě)交換公司債券停牌。發行人(rén)未及時(shí)申請的(de)，本所可(kě)視情況對(duì)可(kě)交換公司債券進行停牌。

前款規定事項已經消除或者不影(yǐng)響投資者換股權利的(de)，發行人(rén)可(kě)以向本所申請複牌。

4.17擁有上市公司控制權的(de)股東發行可(kě)交換公司債券的(de)，應當合理(lǐ)确定發行方案，不得(de)通(tōng)過本次發行轉讓控制權。

擁有上市公司控制權的(de)股東及本所認定的(de)其他(tā)特定股東發行可(kě)交換公司債券的(de)，發行人(rén)應當及時(shí)将可(kě)交換債券發行、換股等相關安排、進展及結果信息告知上市公司，上市公司應當及時(shí)披露。

持有可(kě)交換公司債券的(de)投資者因行使換股權利增持上市公司股份，或者因持有可(kě)交換公司債券的(de)投資者行使換股權利導緻發行人(rén)持有上市公司股份發生變化(huà)的(de)，發行人(rén)、投資者等相關當事人(rén)應當按照(zhào)中國證監會《上市公司股東、董監高(gāo)減持股份的(de)若幹規定》《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》以及《上海證券交易所股票(piào)上市規則》等規定履行權益變動公告、報告等義務。

4.18可(kě)交換公司債券的(de)信用(yòng)申購(gòu)網上發行按照(zhào)本所可(kě)轉換公司債券的(de)标準執行，上市交易、挂牌轉讓費用(yòng)按照(zhào)本所公司債券的(de)标準執行。可(kě)交換債券發生換股時(shí)涉及股票(piào)過戶經手費、證管費以及證券交易印花稅等稅費按有關規定執行。

第五章(zhāng) 綠(lǜ)色公司債券

5.1本指引所稱綠(lǜ)色公司債券，是指募集資金專門用(yòng)于支持符合規定條件的(de)綠(lǜ)色産業、綠(lǜ)色項目或綠(lǜ)色經濟活動的(de)公司債券。

5.2綠(lǜ)色公司債券募集資金應當全部用(yòng)于符合規定條件的(de)綠(lǜ)色産業、綠(lǜ)色經濟活動等相關的(de)綠(lǜ)色項目，包括綠(lǜ)色項目的(de)建設、運營、收購(gòu)、補充項目配套營運資金或者償還(hái)綠(lǜ)色項目的(de)有息債務。

前款所稱綠(lǜ)色項目，是指符合綠(lǜ)色低碳發展要求、有助于改善環境，且具有一定環境效益的(de)項目，具體識别和(hé)認定參照(zhào)國家綠(lǜ)色債券支持項目目錄。境外發行人(rén)綠(lǜ)色項目認定範圍也(yě)可(kě)依據《可(kě)持續金融共同分(fēn)類目錄報告——減緩氣候變化(huà)》《可(kě)持續金融分(fēn)類方案——氣候授權法案》等國際綠(lǜ)色産業分(fēn)類标準。

5.3發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中披露募集資金拟投資的(de)綠(lǜ)色項目情況，包括但不限于綠(lǜ)色項目類别、項目認定依據或标準、環境效益目标等内容。

主承銷商應當對(duì)前款規定的(de)事項進行核查，并發表核查意見。

5.4發行人(rén)暫無具體募投項目的(de)，應當披露綠(lǜ)色項目評估與遴選流程，分(fēn)析說明(míng)下(xià)列評估與遴選考慮因素：

（一）本次債券綠(lǜ)色項目遴選的(de)分(fēn)類标準及應當符合的(de)技術标準或者規範，以及所遴選的(de)綠(lǜ)色項目環境效益測算(suàn)的(de)标準、方法、依據和(hé)重要前提條件；

（二）綠(lǜ)色項目遴選的(de)決策流程，包括流程制定依據、職責劃分(fēn)、具體實施過程等。

遴選的(de)綠(lǜ)色項目應當合法合規、符合行業政策和(hé)相應技術标準或規範，相關手續、備案或法律文件齊全且真實、準确、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。

5.5債券存續期内，發行人(rén)應當嚴格按照(zhào)規定和(hé)約定管理(lǐ)和(hé)使用(yòng)募集資金。變更募集資金用(yòng)途的(de)，應當按規定或約定履行募集資金用(yòng)途變更程序，并确保變更後的(de)募集資金仍然符合本指引第5.2條的(de)規定。

5.6債券存續期内，發行人(rén)應當在定期報告等文件中披露募集資金使用(yòng)情況、綠(lǜ)色項目進展情況、預期或實際環境效益等内容，并對(duì)所披露内容進行詳細的(de)分(fēn)析與展示。

受托管理(lǐ)人(rén)應當參照(zhào)前款規定，在年度受托管理(lǐ)事務報告中對(duì)相關事項予以披露。

5.7綠(lǜ)色項目符合國家綠(lǜ)色債券支持項目目錄或者國際綠(lǜ)色産業分(fēn)類标準相關要求的(de)，發行人(rén)可(kě)以在申報發行階段和(hé)存續期内自主選擇是否聘請獨立的(de)專業評估或認證機構出具評估意見或者認證報告。綠(lǜ)色項目不易由投資者清晰識别的(de)，發行人(rén)應當在申報階段聘請獨立評估認證機構出具評估意見或者認證報告。

評估認證機構應當在評估意見或認證報告中就綠(lǜ)色公司債券募集資金用(yòng)途、項目評估與遴選、募集資金管理(lǐ)和(hé)存續期信息披露等是否符合相關要求發表明(míng)确意見。評估認證機構的(de)資質、評估意見或者認證報告内容應當符合《綠(lǜ)色債券評估認證行爲指引（暫行）》（中國人(rén)民銀行、中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會公告〔2017〕第20号）的(de)規定。

本所鼓勵發行人(rén)在債券存續期内按年度向市場(chǎng)披露由獨立評估認證機構出具的(de)評估意見或認證報告，持續跟蹤評估認證綠(lǜ)色項目進展及其實際或預期環境效益等。

5.8募集資金專項用(yòng)于具有碳減排效益的(de)綠(lǜ)色項目（以下(xià)簡稱碳中和(hé)項目）建設、運營、收購(gòu)、補充項目配套營運資金或者償還(hái)碳中和(hé)項目有息債務的(de)綠(lǜ)色公司債券，發行人(rén)可(kě)以在債券全稱中使用(yòng)“碳中和(hé)綠(lǜ)色公司債券”标識。

前款所稱碳中和(hé)項目，包括下(xià)列類别：

（一）清潔能源類，包括太陽能、風電及水(shuǐ)電等項目；

（二）清潔交通(tōng)類，包括城(chéng)市軌道交通(tōng)、電氣化(huà)貨運鐵路及電動公交車輛替換等項目；

（三）可(kě)持續建築類，包括綠(lǜ)色建築、超低能耗建築及既有建築節能改造等項目；

（四）工業低碳改造類，包括碳捕集利用(yòng)與封存、工業能效提升、電氣化(huà)改造及高(gāo)碳排放轉型升級等項目；

（五）其他(tā)具有碳減排效益的(de)項目類别。

發行人(rén)應當加強碳中和(hé)項目環境效益相關信息披露，按照(zhào)“可(kě)計算(suàn)、可(kě)核查、可(kě)檢驗”的(de)原則，在募集說明(míng)書(shū)等發行文件中重點披露環境效益測算(suàn)方法、參考依據，并對(duì)項目能源節約量（以标準煤計）、碳減排等環境效益進行定量測算(suàn)。

本所鼓勵發行人(rén)披露由獨立第三方機構出具的(de)碳中和(hé)項目碳減排等環境效益評估認證報告。

5.9募集資金投向可(kě)持續型海洋經濟領域，促進海洋資源的(de)可(kě)持續利用(yòng)，用(yòng)于支持海洋保護和(hé)海洋資源可(kě)持續利用(yòng)相關項目的(de)綠(lǜ)色公司債券，發行人(rén)可(kě)以在債券全稱中添加“（藍色債券）”标識。

發行人(rén)應加強相關項目對(duì)海洋環境、經濟和(hé)氣候效益的(de)影(yǐng)響相關信息披露。

5.10債券條款與水(shuǐ)權、排污權、碳排放權等各類資源環境權益相挂鈎的(de)，發行人(rén)可(kě)以在債券全稱中使用(yòng)“碳收益綠(lǜ)色公司債券”标識。

第六章(zhāng) 低碳轉型公司債券

6.1本指引所稱低碳轉型公司債券，是指募集資金用(yòng)于推動企業綠(lǜ)色低碳轉型的(de)公司債券。

6.2低碳轉型公司債券募集資金用(yòng)途應符合國家低碳轉型相關發展規劃或政策文件及國家産業政策要求，用(yòng)于投向低碳轉型領域的(de)金額一般不應低于募集資金總額的(de)70%，本指引另有規定的(de)除外。

前款所稱低碳轉型領域，包括但不限于：

（一）高(gāo)耗能行業重點領域節能降碳改造升級實施指南(nán)、綠(lǜ)色技術推廣目錄、工業節能技術推薦目錄、“能效之星”裝備産品目錄等提出的(de)先進技術裝備及其他(tā)有助于生産過程污染防治、降低産品能耗碳排的(de)技術工藝及裝備等節能降碳技術研發和(hé)應用(yòng)領域；

（二）煤炭安全高(gāo)效綠(lǜ)色智能開采和(hé)清潔高(gāo)效加工、煤炭資源綜合利用(yòng)、油氣清潔高(gāo)效利用(yòng)等化(huà)石能源清潔高(gāo)效開發利用(yòng)領域；

（三）節能降耗技術應用(yòng)、老舊(jiù)基礎設施轉型升級等數據中心及其他(tā)新型基礎設施節能降耗領域；

（四）園區(qū)能源系統整體優化(huà)和(hé)污染綜合整治、“綠(lǜ)島”項目建設等園區(qū)節能環保提升領域；

（五）其他(tā)助推低碳轉型的(de)領域。

6.3發行人(rén)募集資金可(kě)以通(tōng)過下(xià)列方式投入低碳轉型領域：

（一）用(yòng)于低碳轉型領域相關的(de)技術研發、工藝改進、設備采購(gòu)及租賃、專業服務采購(gòu)等；

（二）用(yòng)于低碳轉型領域相關項目的(de)建設、并購(gòu)、補充項目配套營運資金或償還(hái)項目有息負債；

（三）通(tōng)過直接投資或基金投資方式，對(duì)低碳轉型領域進行股權投資；

（四）其他(tā)投向符合低碳轉型領域要求的(de)方式。

6.4發行人(rén)可(kě)以使用(yòng)募集資金置換債券發行前3個(gè)月(yuè)内，公司在低碳轉型領域相關自有資金支出。本所鼓勵将回款用(yòng)于新的(de)低碳轉型領域投資，形成投資良性循環。

發行人(rén)能效或化(huà)石能源清潔高(gāo)效利用(yòng)水(shuǐ)平達到相關行業監管标準的(de)标杆水(shuǐ)平的(de)，前款規定可(kě)置換自有資金支出的(de)期限延長(cháng)至發行前一年。

6.5發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中披露募集資金拟投向的(de)低碳轉型領域的(de)具體情況，包括不限于低碳轉型項目（如有）或經濟活動具體内容、涉及低碳轉型技術、預計産能效益或轉型效果、預計經濟效益及環境社會效益等。

主承銷商應對(duì)募集資金投向是否符合本指引要求進行核查并發表核查意見。

6.6債券存續期内，發行人(rén)應在定期報告中披露募集資金使用(yòng)情況、低碳轉型項目進展情況（如有）及其産能效益或轉型效果等内容。受托管理(lǐ)人(rén)應在年度受托管理(lǐ)事務報告中披露上述内容。

6.7發行人(rén)可(kě)通(tōng)過遴選關鍵績效指标和(hé)低碳轉型目标，明(míng)确目标達成時(shí)限，并将債券條款與發行人(rén)低碳轉型目标相挂鈎，發行低碳轉型挂鈎公司債券。關鍵績效指标在約定時(shí)限未達到（或達到）預定的(de)低碳轉型目标，将觸發債券條款的(de)調整。債券條款的(de)調整包括但不限于票(piào)面利率調升（或調降）、提前到期、一次性額外支付等。

低碳轉型挂鈎公司債券募集資金用(yòng)途不受本指引第6.2條規定限制。

6.8本所鼓勵低碳轉型挂鈎公司債券發行人(rén)在申報發行時(shí)聘請獨立第三方機構對(duì)關鍵績效指标遴選、低碳轉型目标選擇、計算(suàn)方法及依據、基數計算(suàn)等方面進行評估認證。

債券存續期内，發行人(rén)應在定期報告中披露報告期内關鍵績效指标表現、低碳轉型目标達成情況、對(duì)債券結構所産生的(de)影(yǐng)響、實現的(de)低碳轉型效益，以及其他(tā)有助于投資者了(le)解發行人(rén)低碳轉型情況的(de)相關信息。受托管理(lǐ)人(rén)應在年度受托管理(lǐ)事務報告中披露上述内容。

發行人(rén)應當聘請獨立第三方機構按年度對(duì)關鍵績效指标表現及低碳轉型目标達成情況實施跟蹤評估認證并出具評估意見或認證報告，直至債券挂鈎條款執行完畢。

第七章(zhāng) 創新創業公司債券

7.1本指引所稱創新創業公司債券（以下(xià)簡稱雙創公司債券），是指募集資金用(yòng)于支持創新創業公司發展的(de)公司債券。

7.2申請發行雙創公司債券的(de)發行人(rén)，應當符合下(xià)列情形之一：

（一）處于種子期、初創期、成長(cháng)期、成熟期的(de)創新創業公司；

（二）創業投資公司；

（三）主體信用(yòng)評級或債項評級達到AA＋或以上的(de)産業類企業、園區(qū)經營公司和(hé)國有資本投資運營公司，且募集資金主要用(yòng)于支持創新創業公司。

7.3按照(zhào)本指引第7.2條第二項、第三項發行的(de)雙創公司債券，募集資金用(yòng)于支持創新創業公司發展的(de)金額應當不低于募集資金總額的(de)70%，且符合下(xià)列情形之一：

（一）通(tōng)過直接投資或基金投資等方式，對(duì)創新創業公司進行股權投資；

（二）用(yòng)于爲創新創業公司提供服務的(de)園區(qū)經營或基礎設施建設等。

發行人(rén)可(kě)以使用(yòng)募集資金對(duì)發行前3個(gè)月(yuè)内的(de)創投項目投資進行置換。

募集資金用(yòng)于設立或認購(gòu)基金份額的(de)，應當符合《關于規範金融機構資産管理(lǐ)業務的(de)指導意見》（銀發〔2018〕106号，以下(xià)簡稱《資管新規》）和(hé)《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦法》（證監會令第105号）的(de)相關規定。

7.4創新創業公司申請發行雙創公司債券的(de)，應當在募集說明(míng)書(shū)中專項披露創新創業特征。

創業投資公司及其他(tā)主體發行雙創公司債券，發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中披露創業投資闆塊經營模式、投資項目遴選标準、投資決策程序等，并在定期報告中披露募集資金實際使用(yòng)情況；設立或認購(gòu)基金份額的(de)，應當披露基金産品的(de)運作情況。

主承銷商應當對(duì)發行人(rén)是否符合本指引規定進行核查，并發表核查意見。受托管理(lǐ)人(rén)應在年度受托管理(lǐ)報告中披露發行人(rén)募集資金使用(yòng)情況。

第八章(zhāng) 鄉村(cūn)振興公司債券

8.1本指引所稱鄉村(cūn)振興公司債券，是指募集資金用(yòng)于鞏固脫貧攻堅成果、推動脫貧地區(qū)發展和(hé)鄉村(cūn)全面振興的(de)公司債券。

8.2發行人(rén)申請發行鄉村(cūn)振興公司債券，應當符合下(xià)列情形之一：

（一）公司注冊地在國家鄉村(cūn)振興重點幫扶縣或按照(zhào)國家有關規定脫貧摘帽不滿五年的(de)地區(qū)，且募集資金主要用(yòng)于支持鄉村(cūn)振興相關領域；

（二）募集資金主要用(yòng)于鄉村(cūn)振興領域相關項目的(de)建設、運營、收購(gòu)，或者償還(hái)項目貸款，且募集資金用(yòng)于鄉村(cūn)振興項目的(de)金額不低于募集資金總額的(de)70%。

前款所稱鄉村(cūn)振興領域，包括支持發展脫貧地區(qū)鄉村(cūn)特色産業、促進脫貧人(rén)口穩定就業、改善脫貧地區(qū)基礎設施條件、提升脫貧地區(qū)公共服務水(shuǐ)平，通(tōng)過市場(chǎng)化(huà)法治化(huà)的(de)方式優化(huà)鄉村(cūn)就業結構、健全鄉村(cūn)産業體系、完善鄉村(cūn)基礎設施等。

8.3募集資金用(yòng)于鄉村(cūn)振興領域相關項目的(de)，發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中披露拟投資項目的(de)基本情況，包括但不限于項目屬于鄉村(cūn)振興、鞏固脫貧相關範疇的(de)依據、具體實施計劃、政策支持情況等。主承銷商應對(duì)上述事項進行核查，并發表核查意見。

債券存續期内，發行人(rén)應在定期報告中披露募集資金使用(yòng)情況、相關項目進展情況及其産生的(de)效益等。受托管理(lǐ)人(rén)應在年度受托管理(lǐ)事務報告中披露上述内容。

第九章(zhāng) “一帶一路”公司債券

9.1本指引所稱“一帶一路”公司債券，是指境内外企業發行的(de)、募集資金用(yòng)于“一帶一路”建設的(de)公司債券，或者指“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）的(de)企業及金融機構發行的(de)公司債券。

“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）政府類機構發行政府債券的(de)，參照(zhào)适用(yòng)本指引。

法律、法規、中國證監會以及本所相關規則對(duì)境外機構發行公司債券另有規定的(de)，從其規定。

9.2境内外企業發行的(de)、募集資金用(yòng)于“一帶一路”建設的(de)公司債券，募集資金應當主要用(yòng)于投資、建設或運營“一帶一路”項目，償還(hái)“一帶一路”項目形成的(de)專項有息債務，或者開展“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）業務，募集資金用(yòng)于“一帶一路”用(yòng)途的(de)比例應不低于募集資金總額的(de)70%。

“一帶一路”項目應當經省級以上發改部門或者其他(tā)國家職能部門認定，或者發行人(rén)已經與沿線國家（地區(qū)）政府職能部門或企業簽訂協議(yì)，獲得(de)有關監管機構必要批複、符合“一帶一路”倡議(yì)。

9.3“一帶一路”公司債券募集資金使用(yòng)涉及跨境資本流動的(de)，發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中披露募集資金彙出境外或境内使用(yòng)計劃、購(gòu)彙金額及頻(pín)率等，并遵守外彙監管部門的(de)規定。

9.4債券存續期内，發行人(rén)應當在定期報告中披露募集資金使用(yòng)情況、“一帶一路”建設項目進展情況等。受托管理(lǐ)人(rén)應當在年度受托管理(lǐ)事務報告中披露前述事項情況。

9.5“一帶一路”沿線國家（地區(qū)）政府類機構在本所發行政府債券的(de)，應當向本所提交下(xià)列備案文件：

（一）所在國家法律規定的(de)關于本次債券發行的(de)審批或授權文件；

（二）債券募集說明(míng)書(shū)，其中載明(míng)發行條款、發行安排、發行人(rén)基本信息、經濟财政狀況、信息披露安排、投資者保護機制等信息；

（三）主承銷商核查意見；

（四）境内及發行人(rén)所在國家（地區(qū)）律師分(fēn)别出具的(de)法律意見書(shū)；

（五）反映發行人(rén)主要經濟數據或财政狀況的(de)文件；

（六）境内具有從事證券業務資格的(de)資信評級機構出具的(de)信用(yòng)評級報告；

（七）本所要求的(de)其他(tā)文件。

發行人(rén)應當在每期債券發行前通(tōng)過本所網站或本所認可(kě)的(de)其他(tā)方式披露上述文件和(hé)發行方案。發行方案應當明(míng)确本期債券發行規模、發行期限、發行方式、認購(gòu)對(duì)象、定價原則等。

債券存續期内，發行人(rén)應當按照(zhào)募集說明(míng)書(shū)的(de)約定，披露上一年度主要經濟數據或财政狀況、影(yǐng)響發行人(rén)償債能力的(de)重大(dà)事件等信息。

第十章(zhāng) 纾困公司債券

10.1本指引所稱纾困公司債券，是指募集資金用(yòng)于特定纾困用(yòng)途的(de)公司債券。

前款所稱特定纾困用(yòng)途，是指用(yòng)于支持面臨流動性困難的(de)上市公司及其股東融資，或者纾解民營企業和(hé)中小企業的(de)融資和(hé)流動性困難。

10.2纾困公司債券發行人(rén)應具備良好的(de)盈利能力和(hé)償債能力，主體信用(yòng)評級達到AA＋或以上，并符合下(xià)列情形之一：

（一）發行人(rén)爲國有資産管理(lǐ)公司、金融控股公司、開展投資或資産管理(lǐ)業務的(de)其他(tā)企業等。發行人(rén)應是所屬地方政府設立纾困計劃的(de)參與方，且以适當方式獲得(de)所屬政府相關部門或機構的(de)認可(kě)，認可(kě)方式包括但不限于所屬政府部門或機構對(duì)本次纾困公司債券發行出具批複文件、相關會議(yì)紀要或其他(tā)認可(kě)方式等。

（二）發行人(rén)爲産業鏈核心企業，能夠通(tōng)過支付預付款、清償應付款項等方式降低上下(xià)遊企業、尤其是中小企業現金流壓力和(hé)融資成本。

10.3纾困公司債券募集資金可(kě)以通(tōng)過投資纾困基金、購(gòu)買企業資産、向産業鏈上下(xià)遊企業支付預付款、清償應付款項或發放委托貸款等形式用(yòng)于纾困用(yòng)途，金額應不低于募集資金總額的(de)70%。

募集資金用(yòng)于投資纾困基金的(de)，相關纾困基金原則上應由政府或其指定的(de)國有資本運營主體出資和(hé)運營管理(lǐ)，并符合《資管新規》等相關規定。

10.4發行人(rén)應當在募集說明(míng)書(shū)中披露符合發行纾困公司債券要求的(de)相關情況、募集資金具體使用(yòng)方式。

主承銷商應當對(duì)發行人(rén)是否符合本指引關于纾困公司債券的(de)要求進行核查，并發表核查意見。

債券存續期内，發行人(rén)應在定期報告中披露募集資金使用(yòng)情況、參與纾困計劃進展情況等。受托管理(lǐ)人(rén)應在年度受托管理(lǐ)事務報告中披露上述内容。

第十一章(zhāng) 疫情防控公司債券

11.1本指引所稱疫情防控公司債券，是指募集資金用(yòng)于疫情防控相關領域的(de)公司債券。

前款所稱疫情防控相關領域，主要包括疫情防控涉及的(de)重點醫療物(wù)資和(hé)醫藥産品制造及采購(gòu)、科研攻關、生活必需品支持、防疫相關基礎設施建設、交通(tōng)運輸物(wù)流、公用(yòng)事業服務等領域。

11.2疫情防控公司債券募集資金應當全部用(yòng)于疫情防控相關領域，且不得(de)用(yòng)于捐贈等非生産性支出。

主承銷商和(hé)發行人(rén)律師應當對(duì)疫情防控公司債券募集資金使用(yòng)等事項進行核查并發表明(míng)确核查意見。

債券存續期内，受托管理(lǐ)人(rén)應當持續關注并監督發行人(rén)按照(zhào)規定和(hé)約定使用(yòng)募集資金，并在年度受托管理(lǐ)事務報告中披露。

11.3對(duì)于募集資金用(yòng)于疫情防控相關領域且金額占發行金額不低于50%的(de)普通(tōng)公司債券，可(kě)以在全稱中添加“（疫情防控債券）”标識。

11.4本所對(duì)疫情防控債券或受疫情影(yǐng)響較重地區(qū)和(hé)行業的(de)公司債券項目建立發行服務綠(lǜ)色通(tōng)道，優化(huà)審核流程，提高(gāo)服務效率。

第十二章(zhāng) 附則

12.1本指引由本所負責解釋。

12.2本指引自發布之日起施行。