關于印發《中央企業債券發行管理(lǐ)辦法》的(de)通(tōng)知

各中央企業：

《中央企業債券發行管理(lǐ)辦法》已經國資委2023年第9次委務會審議(yì)通(tōng)過，現印發給你們，請遵照(zhào)執行。

 

國 資 委

2023年4月(yuè)26日

中央企業債券發行管理(lǐ)辦法

第一章(zhāng) 總  則

第一條 爲依法履行出資人(rén)職責，規範中央企業債券發行，利用(yòng)債券融資推動國有資本和(hé)國有企業做(zuò)強做(zuò)優做(zuò)大(dà)，提升企業核心競争力，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有資産法》和(hé)《企業國有資産監督管理(lǐ)暫行條例》（國務院令第378号）等有關法律法規規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中央企業，是指國務院國有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會（以下(xià)簡稱國資委）代表國務院履行出資人(rén)職責的(de)國家出資企業。本辦法所稱債券，是指中央企業及其各級子企業在境内外債券市場(chǎng)發行的(de)公司信用(yòng)類債券，包括企業債券、公司債券、非金融企業債務融資工具、金融債等。

第三條 中央企業債券發行管理(lǐ)遵循以下(xià)原則：

（一）堅持服務主業實業發展。中央企業結合主業實業發展需要制定債券發行計劃，保障國家重大(dà)戰略、重大(dà)工程、重點項目建設和(hé)實體經濟發展，加快(kuài)關鍵核心技術攻關，打造原創技術策源地和(hé)現代産業鏈鏈長(cháng)，爲實現高(gāo)水(shuǐ)平科技自立自強、提升産業鏈供應鏈韌性和(hé)安全水(shuǐ)平提供資金支持。

（二）堅持分(fēn)級分(fēn)類管理(lǐ)。國資委以管資本爲主管控中央企業整體資産負債水(shuǐ)平和(hé)集團公司債券發行計劃，中央企業依法依規決定所屬子企業債券發行，加強對(duì)債券發行規模大(dà)、債券違約風險高(gāo)的(de)重點行業、重點企業監管。

（三）堅持債券全流程管控。加強制度建設、債券發行計劃制定、債券發行事前審核、存量債券動态監測、債券兌付安排等全過程管理(lǐ)，切實提高(gāo)管控水(shuǐ)平，防範債券違約風險。

第四條 國資委依法建立健全中央企業債券發行監管體系，審核批準中央企業集團公司年度債券發行計劃，推動中央企業強化(huà)債券全流程管控，有效防範債券違約風險，對(duì)中央企業債券發行違規事項造成國有資産損失以及其他(tā)嚴重不良後果的(de)進行責任追究。

第五條 中央企業是債券發行管理(lǐ)的(de)責任主體，負責建立本企業債券發行管理(lǐ)制度并組織實施，管理(lǐ)制度應當包括以下(xià)内容：

（一）債券發行管理(lǐ)原則。

（二）工作流程、管理(lǐ)部門及相關職責。

（三）債券發行主體管理(lǐ)要求。

（四）存量債券管理(lǐ)措施。

（五）債券風險防控措施。

（六）違規責任追究。

企業債券發行管理(lǐ)制度應當經内部決策機構審議(yì)通(tōng)過後報送國資委。

第二章(zhāng) 債券發行計劃管理(lǐ)

第六條 中央企業債券發行實行年度計劃管理(lǐ)。中央企業制訂年度财務預算(suàn)時(shí)，綜合考慮發展戰略、投資計劃、資金需求、資産負債水(shuǐ)平、融資成本等因素，确定集團公司及所屬子企業年度債券發行計劃。中央企業年度債券發行計劃主要包括集團公司及所屬子企業存量債券情況、年度債券發行額度（包括一年期以内的(de)短期債券淨融資額、中長(cháng)期債券發行總額、權益類債券發行總額）、募集資金用(yòng)途、債券償付計劃等内容。

第七條 中央企業集團公司年度債券發行計劃由國資委審核批準。股權多(duō)元化(huà)中央企業股東會（股東大(dà)會）審議(yì)集團公司年度債券發行計劃時(shí)，應當将相關材料報送包括國資委在内的(de)全體股東，國資委出具意見後，由其股東代表在股東會（股東大(dà)會）上行使表決權。中央企業應當于每年年初向國資委報送以下(xià)材料：

（一）集團公司年度債券發行計劃的(de)請示。

（二）集團公司年度債券發行計劃表。

（三）可(kě)行性研究報告，包括宏觀經濟環境、債券市場(chǎng)環境、企業所處行業狀況、同行業企業近期債券發行情況；企業生産經營情況、财務狀況、債券餘額；年度債券發行計劃，包括發行規模、品種、期限、利率，募集資金用(yòng)途和(hé)效益預測，拟投資項目納入年度投資計劃情況；債券發行金額對(duì)企業财務狀況和(hé)經營業績的(de)影(yǐng)響，企業償債能力分(fēn)析，債券發行計劃納入年度預算(suàn)情況、符合相關法律法規和(hé)國資委債券管理(lǐ)相關規定情況；風險防控機制和(hé)流程，可(kě)能出現的(de)風險及應對(duì)方案。

（四）董事會決策文件。

（五）其他(tā)必要文件。

第八條 中央企業在報送集團公司年度債券發行計劃表時(shí)，應當一并報送所屬各級子企業年度債券發行計劃；集團公司當年無債券發行計劃的(de)，中央企業應當彙總所屬各級子企業年度債券發行計劃報送國資委備案。

第九條 國資委根據國有經濟布局優化(huà)和(hé)結構調整、中央企業高(gāo)質量發展、中央企業債券違約風險防控等總體要求，主要從企業主業發展資金需求、公司治理(lǐ)機制、資産負債水(shuǐ)平、風險防控機制建設等方面，審核批準中央企業集團公司年度債券發行計劃。嚴格管控資産負債率超過警戒線、持續經營虧損、經營活動現金淨流量爲負數的(de)中央企業債券發行額度。

第十條 中央企業集團公司可(kě)以在國資委批準的(de)年度債券發行計劃範圍内自行确定債券發行具體時(shí)間、品種、期限，年度實際發行額拟超出國資委批準的(de)年度債券發行計劃的(de)，應當将超出額度的(de)每筆債券發行方案報國資委批準。

第十一條 國資委批準的(de)中央企業集團公司年度債券發行計劃當年有效，不與中央企業在債券市場(chǎng)注冊的(de)債券額度挂鈎。

第十二條 中央企業依據有關法律法規及内部管理(lǐ)制度确定所屬各級子企業債券發行管理(lǐ)權限，明(míng)确債券發行管理(lǐ)部門、管理(lǐ)流程和(hé)内控機制。

第十三條 中央企業應當建立債券發行主體認定機制，綜合考慮子企業行業領域、财務指标、資産負債水(shuǐ)平、信用(yòng)評級、風險防控等基本條件，确定可(kě)以發行債券的(de)子企業标準或名單。嚴格限制信用(yòng)評級低、産權層級低、債券發行利率明(míng)顯偏高(gāo)、債券違約風險尚未解決的(de)子企業發行債券。

第十四條 中央企業應當重點管控信用(yòng)評級低、集中到期債券規模大(dà)、現金流緊張、經營指标顯著惡化(huà)的(de)子企業債券發行，債券發行審批應當由中央企業集團公司負責。

第三章(zhāng) 債券全流程管控

第十五條 中央企業應當結合年度投資計劃、經營現金流、融資成本等因素，合理(lǐ)确定債券品種和(hé)債券期限，做(zuò)好融資結構與資金安全的(de)平衡、償債時(shí)間與現金流量的(de)匹配，防範短期債券滾動接續可(kě)能産生的(de)風險，逐步提高(gāo)中長(cháng)期債券發行占比，防止短債長(cháng)投、兌付期限過度集中等問題，逐步形成債券期限合理(lǐ)、融資成本最優的(de)債券融資結構。

第十六條 中央企業應當積極利用(yòng)債券市場(chǎng)注冊制改革、債券市場(chǎng)基礎設施互聯互通(tōng)、債券品種創新等資本市場(chǎng)重大(dà)改革舉措，通(tōng)過發行科技創新債券、碳中和(hé)碳達峰債券、鄉村(cūn)振興債券、資産支持證券等創新品種，有效服務國家重大(dà)戰略。

第十七條 中央企業應當科學論證發行永續債等權益類債券的(de)必要性，充分(fēn)考慮永續債對(duì)企業融資成本、償債能力、高(gāo)質量發展的(de)影(yǐng)響，嚴格按相關規定控制永續債占企業淨資産比重，合理(lǐ)控制永續債規模，所屬子企業擴大(dà)永續債規模的(de)原則上應當報中央企業集團公司批準。

第十八條 中央企業應當加強對(duì)境外債券市場(chǎng)融資環境研判，結合境外業務發展資金需求，積極維護投資者關系和(hé)良好國際信用(yòng)評級，探索多(duō)市場(chǎng)、多(duō)币種發行境外債券，拓展融資渠道。建立健全境外債券風險防控機制，積極主動應對(duì)相關風險挑戰，對(duì)于到期債券提前做(zuò)好還(hái)款預案和(hé)相關資金安排，有效防範債券違約風險，統籌做(zuò)好境外債券發行、募集資金使用(yòng)和(hé)債券兌付相關工作。

第十九條 債券存續期内，中央企業應當嚴格遵守資本市場(chǎng)規則和(hé)監管要求，切實履行在募集說明(míng)書(shū)及其他(tā)相關文件中承諾的(de)信息披露義務，及時(shí)披露可(kě)能影(yǐng)響償債能力或投資者權益的(de)重大(dà)事項。

第二十條 中央企業應當依照(zhào)募集說明(míng)書(shū)披露的(de)用(yòng)途使用(yòng)募集資金，投資項目回報率一般應當高(gāo)于資金成本。嚴格執行國家金融監管政策，按照(zhào)融資協議(yì)約定的(de)用(yòng)途使用(yòng)資金，突出主業、聚焦實業，嚴禁過度融資形成資金無效淤積，嚴禁資金空轉、脫實向虛，嚴禁挪用(yòng)資金、違規套利。

第二十一條 中央企業應當及時(shí)通(tōng)過國資委産權管理(lǐ)綜合信息系統逐筆填報集團公司及所屬子企業債券發行及兌付情況，實時(shí)在線監測全部存量債券，重點監測重點子企業存量債券及可(kě)能存在違約風險的(de)債券。

第二十二條 中央企業應當高(gāo)度重視債券違約風險防控，嚴禁惡意逃廢債行爲，維護投資者關系和(hé)市場(chǎng)形象。健全風險識别機制，做(zuò)到早識别、早預警、早處置。穩妥處置違約風險，對(duì)确有兌付困難的(de)企業，要提前與債券持有人(rén)溝通(tōng)确定處置方案，通(tōng)過債券展期、置換、現金要約收購(gòu)、借助央企信用(yòng)保障基金支持等方式主動化(huà)解風險。

第二十三條 出現可(kě)能影(yǐng)響債券本息兌付的(de)事項時(shí)，中央企業應當在債券到期日7日前将相關情況及應急預案書(shū)面報告國資委。發生債券違約風險事件的(de)應當按照(zhào)《關于印發<中央企業重大(dà)經營風險事件報告工作規則>的(de)通(tōng)知》（國資發監督規〔2021〕103号）有關要求及時(shí)報告并妥善處置。

第二十四條 中央企業應當于每年1月(yuè)31日前核對(duì)國資委産權管理(lǐ)綜合信息系統填報的(de)上年度債券數據準确性、完整性，全面體現年度債券發行計劃執行情況。

第四章(zhāng) 監督追責

第二十五條 國資委将中央企業債券發行工作列入監督檢查範圍，采取抽查、專項檢查等方式，對(duì)中央企業債券發行管理(lǐ)情況實施監督評估。對(duì)未按要求報送材料的(de)企業，國資委将給予通(tōng)報批評。

第二十六條 中央企業發生未按規定履行年度債券發行計劃報批程序、發現債券違約風險隐瞞不報和(hé)未按規定處置債券違約風險等違規行爲，造成國有資産損失或其他(tā)嚴重不良後果的(de)，國資委将按照(zhào)《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37号）等有關規定，追究相關責任人(rén)員(yuán)的(de)責任。

第二十七條 國資委相關工作人(rén)員(yuán)違反本辦法規定審批中央企業集團公司年度債券發行計劃并造成不良影(yǐng)響的(de)，國資委責令其改正；造成國有資産損失的(de)，依法追究相關責任；涉嫌犯罪的(de)，依法移送監察機關或司法機關處理(lǐ)。

第五章(zhāng) 附  則

第二十八條 中央企業發行可(kě)交換公司債券、可(kě)轉換公司債券，按照(zhào)《上市公司國有股權監督管理(lǐ)辦法》（國資委 财政部 證監會令第36号）等規定執行。

第二十九條 本辦法由國資委負責解釋。

第三十條 本辦法自印發之日起施行。《中央企業債券發行管理(lǐ)暫行辦法》同時(shí)廢止。