關于公司債券發行新規解讀
2021-04-23 點擊：1061
2021年4月(yuè)22日，上海證券交易所和(hé)深圳證券交易所分(fēn)别印發了(le)《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則适用(yòng)指引第3号——審核重點關注事項》（以下(xià)簡稱“《指引》”）和(hé)《深圳證券交易所公司債券發行上市審核業務指引第1号——公司債券審核重點關注事項》，對(duì)于公司債券發行的(de)重點關注事項進行了(le)明(míng)确。兩個(gè)交易所的(de)指引内容和(hé)規定指标基本一緻，以上交所的(de)《指引》爲例，對(duì)公司債券發行新規進行解讀：
5、《指引》明(míng)确了(le)包含财務公司發行人(rén)的(de)信息披露規定。對(duì)于包含财務公司的(de)債券發行人(rén)，需要充分(fēn)披露自身可(kě)支配的(de)自有資金資金情況。這(zhè)條事項對(duì)應的(de)可(kě)能是證監會對(duì)永煤集團處罰的(de)原因，财務公司的(de)存在可(kě)能會導緻公司貨币資金情況失真。
6、《指引》明(míng)确了(le)有息負債結構的(de)核查标準。需要注意的(de)是，這(zhè)兩條标準需要同時(shí)滿足：銀行借款占比低于30%和(hé)其他(tā)債券占比低于50%。事實上，這(zhè)兩個(gè)标準同時(shí)滿足的(de)結果就是非标資金占比超過50%。在這(zhè)種情況下(xià)，債券募集資金隻能是用(yòng)來(lái)償還(hái)公司債券。
7、《指引》明(míng)确了(le)對(duì)非公開公司債券發債規模資産40%的(de)原則性監管。新《證券法》删除了(le)對(duì)于發債規模不超過淨資産的(de)40%的(de)限制，但是《指引》中規定對(duì)非公開發行公司債券，原則上不能超過淨資産的(de)40%，超過申報的(de)隻能用(yòng)于償還(hái)公司債券。這(zhè)個(gè)規定對(duì)于非公開發行公司債券存量較多(duō)的(de)發行人(rén)影(yǐng)響較大(dà)。但是這(zhè)裏邊沒有明(míng)确是否包含短期公司債券、項目收益債券等類型。
8、《指引》再次明(míng)确公司債券不能新增地方政府債務，需要嚴格符合地方性債務管理(lǐ)的(de)相關規定。這(zhè)是新修訂的(de)《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》之後，第二次明(míng)确這(zhè)個(gè)事項。
9、《指引》明(míng)确城(chéng)投公司資産規模小于100億元或者低于AA（含）評級的(de)從嚴審核。資産規模小于100億元或者主體信用(yòng)評級低于AA（含）這(zhè)個(gè)标準應該就是弱資質發行人(rén)的(de)門檻，AA城(chéng)投融資壓力很大(dà)。
10、《指引》明(míng)确主承銷商關注事項核查對(duì)照(zhào)表，對(duì)于重大(dà)事項進行依次核查确認，确保發行人(rén)滿足相關要求。
1、《指引》的(de)适用(yòng)範圍包括公開發行公司債券和(hé)非公開發行公司債券。根據監管規則，公司債券發行上市主要是針對(duì)公開發行公司債券，非公開發行公司債券主要爲挂牌轉讓。雖然《指引》的(de)名稱中包含“發行上市”，但是也(yě)明(míng)确了(le)同樣适用(yòng)于非公開發行公司債券。
2、《指引》強化(huà)了(le)中介機構的(de)核查責任。中介機構需要全面核查發行人(rén)的(de)重點事項，并根據盡調情況和(hé)核查情況謹慎發表相關核查意見。這(zhè)個(gè)說法在之前的(de)監管規則中還(hái)是很少見的(de)，所以中介機構的(de)核查責任更加明(míng)确和(hé)清晰了(le)。
3、《指引》重點關注發行人(rén)控股股東和(hé)實際控制人(rén)情況。發行人(rén)和(hé)中介各機構需要重點披露控股股東和(hé)實際控制人(rén)的(de)的(de)重大(dà)負面輿情、高(gāo)比例質押、訴訟或凍結等事項，确保讓投資者及時(shí)了(le)解公司公司治理(lǐ)結構的(de)變化(huà)情況。
4、《指引》明(míng)确了(le)非經營性往來(lái)款和(hé)資金拆借的(de)核查标準。非經營性往來(lái)款和(hé)資金拆借超過最近一年末經審計總資産3%的(de)，需要進行明(míng)确的(de)信息披露并做(zuò)重大(dà)風險事項提示；超過5%的(de)，需要承諾在債券存續期不新增；超過10%的(de)，募集資金隻能用(yòng)于償還(hái)公司債券。這(zhè)是交易所首次明(míng)确對(duì)非經營性往來(lái)款和(hé)資金拆借的(de)核查标準，對(duì)于超過10%的(de)發行人(rén)來(lái)說，如果是首次發行公司債券，基本上沒有債券發行的(de)可(kě)能了(le)。5、《指引》明(míng)确了(le)包含财務公司發行人(rén)的(de)信息披露規定。對(duì)于包含财務公司的(de)債券發行人(rén)，需要充分(fēn)披露自身可(kě)支配的(de)自有資金資金情況。這(zhè)條事項對(duì)應的(de)可(kě)能是證監會對(duì)永煤集團處罰的(de)原因，财務公司的(de)存在可(kě)能會導緻公司貨币資金情況失真。
6、《指引》明(míng)确了(le)有息負債結構的(de)核查标準。需要注意的(de)是，這(zhè)兩條标準需要同時(shí)滿足：銀行借款占比低于30%和(hé)其他(tā)債券占比低于50%。事實上，這(zhè)兩個(gè)标準同時(shí)滿足的(de)結果就是非标資金占比超過50%。在這(zhè)種情況下(xià)，債券募集資金隻能是用(yòng)來(lái)償還(hái)公司債券。
7、《指引》明(míng)确了(le)對(duì)非公開公司債券發債規模資産40%的(de)原則性監管。新《證券法》删除了(le)對(duì)于發債規模不超過淨資産的(de)40%的(de)限制，但是《指引》中規定對(duì)非公開發行公司債券，原則上不能超過淨資産的(de)40%，超過申報的(de)隻能用(yòng)于償還(hái)公司債券。這(zhè)個(gè)規定對(duì)于非公開發行公司債券存量較多(duō)的(de)發行人(rén)影(yǐng)響較大(dà)。但是這(zhè)裏邊沒有明(míng)确是否包含短期公司債券、項目收益債券等類型。
8、《指引》再次明(míng)确公司債券不能新增地方政府債務，需要嚴格符合地方性債務管理(lǐ)的(de)相關規定。這(zhè)是新修訂的(de)《公司債券發行與交易管理(lǐ)辦法》之後，第二次明(míng)确這(zhè)個(gè)事項。
9、《指引》明(míng)确城(chéng)投公司資産規模小于100億元或者低于AA（含）評級的(de)從嚴審核。資産規模小于100億元或者主體信用(yòng)評級低于AA（含）這(zhè)個(gè)标準應該就是弱資質發行人(rén)的(de)門檻，AA城(chéng)投融資壓力很大(dà)。
10、《指引》明(míng)确主承銷商關注事項核查對(duì)照(zhào)表，對(duì)于重大(dà)事項進行依次核查确認，确保發行人(rén)滿足相關要求。