銀保監會發布《銀行保險機構大(dà)股東行爲監管辦法（試行）》

新規要點包括：

1、銀行保險機構大(dà)股東認定标準

       此前《商業銀行股權管理(lǐ)暫行辦法》中對(duì)主要股東做(zuò)出定義但未提及大(dà)股東。新規則對(duì)各類銀行金融機構通(tōng)過持股比例、股東行爲與監管認定三種方式确定大(dà)股東。

       是指符合下(xià)列條 件之一的(de)銀行保險機構股東：

       持有國有大(dà)行、股份制銀行、外資法人(rén)銀行、民營銀行、保險機構、金融資産管理(lǐ)公司、金融租賃公司、消費金融公司和(hé)汽車金融公司等機構15%以上股權的(de)；

       持有城(chéng)市商業銀行、農村(cūn)商業銀行等機構10%以上股權的(de)；

       實際持有銀行保險機構股權最多(duō)，且持股比例不低于5%的(de)（含持股數量相同的(de)股東）；

       提名董事兩名以上的(de)；

       董事會認爲對(duì)銀行保險機構經營管理(lǐ)有控制性影(yǐng)響的(de)；

       銀保監會或其派出機構認定的(de)其他(tā)情形。

2、大(dà)股東在銀行機構日常管理(lǐ)中9大(dà)禁止行爲

       對(duì)股東（大(dà)）會和(hé)董事會決議(yì)設置前置批準程序；

       幹預銀行保險機構工作人(rén)員(yuán)的(de)正常選聘程序，或越過股東（大(dà)）會、董事會直接任免工作人(rén)員(yuán)；

       幹預銀行保險機構董事、監事和(hé)其他(tā)工作人(rén)員(yuán)的(de)績效評價；

       幹預銀行保險機構正常經營決策程序；

       幹預銀行保險機構的(de)财務核算(suàn)、資金調動、資産管理(lǐ)和(hé)費用(yòng)管理(lǐ)等财務、會計活動；

       向銀行保險機構下(xià)達經營計劃或指令；

       要求銀行機構發放貸款或者提供擔保；

       要求保險機構開展特定保險業務或者資金運用(yòng)；

       以其他(tā)形式幹預銀行保險機構獨立經營。

3、關聯交易9大(dà)禁止行爲

       以優于對(duì)非關聯方同類交易的(de)條 件獲取貸款、票(piào)據承兌和(hé)貼現、債券投資、特定目的(de)載體投資等銀行授信；

       以優于對(duì)非關聯方同類交易的(de)條 件與保險機構開展資金運用(yòng)業務或保險業務；

       通(tōng)過借款、擔保等方式，非法占用(yòng)、支配銀行保險機構資金或其他(tā)權益；

       由銀行保險機構承擔不合理(lǐ)的(de)或應由大(dà)股東及其關聯方承擔的(de)相關費用(yòng)；

       以優于對(duì)非關聯方同類交易的(de)條 件購(gòu)買、租賃銀行保險機構的(de)資産，或将劣質資産出售、租賃給銀行保險機構；

       無償或以優于對(duì)非關聯方同類交易的(de)條 件使用(yòng)銀行保險機構的(de)無形資産，或向銀行保險機構收取過高(gāo)的(de)無形資産使用(yòng)費；

       利用(yòng)大(dà)股東地位，謀取屬于銀行保險機構的(de)商業機會；

       利用(yòng)銀行保險機構的(de)未公開信息或商業秘密謀取利益；

       以其他(tā)方式開展不當關聯交易或獲取不正當利益。

4、非公開發行債券不得(de)擔保或提供資金

       銀行保險機構大(dà)股東非公開發行債券的(de)，銀行機構不得(de)爲其提供擔保，不得(de)直接或通(tōng)過金融産品購(gòu)買。

5、股權質押比例超過50%的(de)大(dà)股東不得(de)行使表決權

       原來(lái)的(de)《關于加強商業銀行股權質押管理(lǐ)的(de)通(tōng)知》（銀監發〔2013〕43号）規定股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的(de)50%時(shí)，應當對(duì)其在股東大(dà)會和(hé)派出董事在董事會上的(de)表決權進行限制。

       此次新規則規定質押股權超比例不得(de)行使表決權：銀行機構大(dà)股東質押銀行機構股權數量超過其所持股權數量的(de)50%時(shí)，大(dà)股東及其所提名董事不得(de)行使在股東（大(dà)）會和(hé)董事會上的(de)表決權。對(duì)信托公司、特定類型金融機構另有規定的(de)，從其規定。

6、禁止交叉持股

       原來(lái)的(de)《商業銀行股權管理(lǐ)暫行辦法》對(duì)股東與銀行機構交叉任職做(zuò)出監管規定，商業銀行主要股東應當對(duì)其與商業銀行和(hé)其他(tā)關聯機構之間董事會成員(yuán)、監事會成員(yuán)和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)交叉任職進行有效管理(lǐ)，防範利益沖突。但未規定股東是否可(kě)以與銀行機構交叉持股。

       新規則明(míng)确銀行機構大(dà)股東與銀行機構之間不得(de)直接或間接交叉持股。國務院另有規定的(de)除外。

7、規範大(dà)股東表決權委托

       表決權委托是當前股權代持、隐瞞關系等股權亂象的(de)突出表現之一，違規股東往往通(tōng)過表決權委托，變相轉移股東權利、超比例持股。因此，爲進一步遏制上述亂象，避免大(dà)股東通(tōng)過私下(xià)協議(yì)規避監管，謀取銀行保險機構控制權，新規明(míng)确大(dà)股東不得(de)委托股東自身及其關聯方、一緻行動人(rén)、所提名董事和(hé)監事以外的(de)人(rén)員(yuán)或接受非關聯方、一緻行動人(rén)的(de)委托參加股東大(dà)會。

8、股東濫用(yòng)權利追責

       近年來(lái)，少數銀行保險機構大(dà)股東濫用(yòng)股東權利，不當幹預公司經營，違規謀取控制權，利用(yòng)關聯交易進行利益輸送和(hé)資産轉移，嚴重損害中小股東及金融消費者的(de)合法權益。此前的(de)《商業銀行股權管理(lǐ)暫行辦法》未對(duì)股東濫用(yòng)權利追究責任做(zuò)出監管規定。

       新規則将責任追究落實到股東，大(dà)股東如果濫用(yòng)權利，銀行機構應按照(zhào)《公司法》第二十條 規定，要求大(dà)股東承擔賠償責任。

以下(xià)爲新規全文及答(dá)記者問：

關于印發銀行保險機構大(dà)股東行爲監管辦法（試行）的(de)通(tōng)知

銀保監發〔2021〕43号

       《銀行保險機構大(dà)股東行爲監管辦法（試行）》已于2021年6月(yuè)8日經銀保監會2021年第7次委務會議(yì)通(tōng)過，現印發給你們，請遵照(zhào)執行。

中國銀保監會

2021年9月(yuè)30日

       （此件發至銀保監分(fēn)局和(hé)地方法人(rén)銀行保險機構）

銀行保險機構大(dà)股東行爲監管辦法（試行）

第一章(zhāng)總則

第一條 爲加強銀行保險機構公司治理(lǐ)監管，規範大(dà)股東行爲，保護銀行保險機構及利益相關者合法權益，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》《中華人(rén)民共和(hé)國銀行業監督管理(lǐ)法》《中華人(rén)民共和(hé)國商業銀行法》《中華人(rén)民共和(hé)國保險法》等法律法規及其他(tā)相關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法适用(yòng)于在中華人(rén)民共和(hé)國境内依法設立的(de)國有控股大(dà)型商業銀行、全國性股份制商業銀行、城(chéng)市商業銀行、農村(cūn)商業銀行、外資法人(rén)銀行、民營銀行、保險集團（控股）公司、保險公司、保險資産管理(lǐ)公司、信托公司、金融資産管理(lǐ)公司、金融租賃公司、消費金融公司和(hé)汽車金融公司（以下(xià)統稱銀行保險機構）。

第三條 本辦法所稱銀行保險機構大(dà)股東，是指符合下(xià)列條 件之一的(de)銀行保險機構股東：

（一）持有國有控股大(dà)型商業銀行、全國性股份制商業銀行、外資法人(rén)銀行、民營銀行、保險機構、金融資産管理(lǐ)公司、金融租賃公司、消費金融公司和(hé)汽車金融公司等機構15%以上股權的(de)；

（二）持有城(chéng)市商業銀行、農村(cūn)商業銀行等機構10%以上股權的(de)；

（三）實際持有銀行保險機構股權最多(duō)，且持股比例不低于5%的(de)（含持股數量相同的(de)股東）；

（四）提名董事兩名以上的(de)；

（五）銀行保險機構董事會認爲對(duì)銀行保險機構經營管理(lǐ)有控制性影(yǐng)響的(de)；

（六）中國銀行保險監督管理(lǐ)委員(yuán)會（以下(xià)簡稱銀保監會）或其派出機構認定的(de)其他(tā)情形。

       股東及其關聯方、一緻行動人(rén)的(de)持股比例合并計算(suàn)。持股比例合計符合上述要求的(de)，對(duì)相關股東均視爲大(dà)股東管理(lǐ)。

第四條 銀保監會及其派出機構依法對(duì)銀行保險機構大(dà)股東的(de)行爲進行監管。

第二章(zhāng)持股行爲

第五條 銀行保險機構大(dà)股東應當充分(fēn)了(le)解銀行業或保險業的(de)行業屬性、風險特征、審慎經營規則，以及大(dà)股東的(de)權利和(hé)義務，積極維護銀行保險機構穩健經營及金融市場(chǎng)穩定，保護消費者權益，支持銀行保險機構更好地服務實體經濟、防控金融風險。

第六條 銀行保險機構大(dà)股東應當強化(huà)資本約束，保持杠杆水(shuǐ)平适度，科學布局對(duì)銀行保險機構的(de)投資，确保投資行爲與自身資本規模、持續出資能力、經營管理(lǐ)水(shuǐ)平相适應，投資入股銀行保險機構的(de)數量應符合相關監管要求。

第七條 銀行保險機構大(dà)股東應當使用(yòng)來(lái)源合法的(de)自有資金入股銀行保險機構，不得(de)以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的(de)除外。

       銀行保險機構大(dà)股東取得(de)股權，并報銀保監會及其派出機構審批、備案時(shí)，應當詳細說明(míng)資金來(lái)源，積極配合銀保監會及其派出機構和(hé)銀行保險機構對(duì)資金來(lái)源的(de)審查。

第八條 銀行保險機構大(dà)股東應當逐層說明(míng)其股權結構直至實際控制人(rén)、最終受益人(rén)，以及與其他(tā)股東的(de)關聯關系或者一緻行動關系，确保股權關系真實、透明(míng)，嚴禁隐藏實際控制人(rén)、隐瞞關聯關系、股權代持、私下(xià)協議(yì)等違法違規行爲。

第九條 銀行保險機構大(dà)股東與銀行保險機構之間不得(de)直接或間接交叉持股，國務院另有規定的(de)除外。

第十條 銀行保險機構大(dà)股東質押銀行保險機構股權數量超過其所持股權數量的(de)50%時(shí)，大(dà)股東及其所提名董事不得(de)行使在股東（大(dà)）會和(hé)董事會上的(de)表決權。對(duì)信托公司、特定類型金融機構另有規定的(de)，從其規定。

       銀行保險機構大(dà)股東不得(de)以所持銀行保險機構股權爲股東自身及其關聯方以外的(de)債務提供擔保，不得(de)利用(yòng)股權質押形式，代持銀行保險機構股權、違規關聯持股以及變相轉讓股權。

       銀行保險機構大(dà)股東應當及時(shí)、準确、完整地向銀行保險機構告知其所持股權的(de)質押和(hé)解質押信息，并由銀行保險機構在公司年報中予以披露。

第十一條 銀行保險機構大(dà)股東應當注重長(cháng)期投資和(hé)價值投資，不得(de)以投機套現爲目的(de)；應當維護銀行保險機構股權結構的(de)相對(duì)穩定，在股權限制轉讓期限内不得(de)轉讓或變相轉讓所持有的(de)銀行保險機構股權，司法裁定、行政劃撥或銀保監會及其派出機構責令轉讓的(de)除外。

第三章(zhāng)治理(lǐ)行爲

第十二條 銀行保險機構大(dà)股東應當依照(zhào)法律法規、監管規定和(hé)公司章(zhāng)程履職盡責，合法、有效參與公司治理(lǐ)，嚴禁濫用(yòng)股東權利。

第十三條 銀行保險機構大(dà)股東應當支持銀行保險機構建立獨立健全、有效制衡的(de)公司治理(lǐ)結構，鼓勵支持銀行保險機構把黨的(de)領導與公司治理(lǐ)有機融合。

第十四條 銀行保險機構大(dà)股東應當通(tōng)過公司治理(lǐ)程序正當行使股東權利，維護銀行保險機構的(de)獨立運作，嚴禁違規通(tōng)過下(xià)列方式對(duì)銀行保險機構進行不正當幹預或限制，法律法規另有規定或經銀保監會認可(kě)的(de)情形除外：

（一）對(duì)股東（大(dà)）會和(hé)董事會決議(yì)設置前置批準程序；

（二）幹預銀行保險機構工作人(rén)員(yuán)的(de)正常選聘程序，或越過股東（大(dà)）會、董事會直接任免工作人(rén)員(yuán)；

（三）幹預銀行保險機構董事、監事和(hé)其他(tā)工作人(rén)員(yuán)的(de)績效評價；

（四）幹預銀行保險機構正常經營決策程序；

（五）幹預銀行保險機構的(de)财務核算(suàn)、資金調動、資産管理(lǐ)和(hé)費用(yòng)管理(lǐ)等财務、會計活動；

（六）向銀行保險機構下(xià)達經營計劃或指令；

（七）要求銀行機構發放貸款或者提供擔保；

（八）要求保險機構開展特定保險業務或者資金運用(yòng)；

（九）以其他(tā)形式幹預銀行保險機構獨立經營。

第十五條 銀行保險機構大(dà)股東可(kě)以委托代理(lǐ)人(rén)參加股東（大(dà)）會，但代理(lǐ)人(rén)不得(de)爲股東自身及其關聯方、一緻行動人(rén)、所提名董事和(hé)監事以外的(de)人(rén)員(yuán)。銀行保險機構大(dà)股東不得(de)接受非關聯方、一緻行動人(rén)的(de)委托參加股東（大(dà)）會。

第十六條 銀行保險機構大(dà)股東爲股權投資基金等機構投資者的(de)，應當向所持股權的(de)最終受益人(rén)及銀行保險機構披露其對(duì)銀行保險機構的(de)公司治理(lǐ)及投票(piào)政策，包括決定使用(yòng)投票(piào)權的(de)相關程序。

第十七條 銀行保險機構大(dà)股東應當審慎行使對(duì)銀行保險機構董事的(de)提名權，确保提名人(rén)選符合相關監管規定。鼓勵大(dà)股東通(tōng)過市場(chǎng)化(huà)方式選聘拟提名董事的(de)候選人(rén)，不斷提高(gāo)董事的(de)專業水(shuǐ)平。

第十八條 銀行保險機構大(dà)股東提名的(de)董事應當基于專業判斷獨立履職，公平對(duì)待所有股東，應當以維護銀行保險機構整體利益最大(dà)化(huà)爲原則進行獨立、專業、客觀決策，并對(duì)所作決策依法承擔責任，不得(de)損害銀行保險機構和(hé)其他(tā)利益相關者的(de)合法權益。

第十九條 銀行保險機構大(dà)股東及其所在企業集團的(de)工作人(rén)員(yuán)，原則上不得(de)兼任銀行保險機構的(de)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)。獨資銀行保險機構、監管部門認定處于風險處置和(hé)恢複期的(de)銀行保險機構以及大(dà)股東爲中管金融企業的(de)除外。

第二十條 銀行保險機構大(dà)股東應當依法加強對(duì)其提名的(de)董事和(hé)監事的(de)履職監督，對(duì)不能有效履職的(de)人(rén)員(yuán)應當按照(zhào)法律法規、銀行保險機構章(zhāng)程規定和(hé)監管要求及時(shí)進行調整。

第四章(zhāng)交易行爲

第二十一條 銀行保險機構大(dà)股東應當遵守法律法規和(hé)銀保監會關于關聯交易的(de)相關規定，确保與銀行保險機構之間交易的(de)透明(míng)性和(hé)公允性。

第二十二條 銀行保險機構大(dà)股東嚴禁通(tōng)過下(xià)列方式與銀行保險機構進行不當關聯交易，或利用(yòng)其對(duì)銀行保險機構的(de)影(yǐng)響力獲取不正當利益：

（一）以優于對(duì)非關聯方同類交易的(de)條 件獲取貸款、票(piào)據承兌和(hé)貼現、債券投資、特定目的(de)載體投資等銀行授信；

（二）以優于對(duì)非關聯方同類交易的(de)條 件與保險機構開展資金運用(yòng)業務或保險業務；

（三）通(tōng)過借款、擔保等方式，非法占用(yòng)、支配銀行保險機構資金或其他(tā)權益；

（四）由銀行保險機構承擔不合理(lǐ)的(de)或應由大(dà)股東及其關聯方承擔的(de)相關費用(yòng)；

（五）以優于對(duì)非關聯方同類交易的(de)條 件購(gòu)買、租賃銀行保險機構的(de)資産，或将劣質資産出售、租賃給銀行保險機構；

（六）無償或以優于對(duì)非關聯方同類交易的(de)條 件使用(yòng)銀行保險機構的(de)無形資産，或向銀行保險機構收取過高(gāo)的(de)無形資産使用(yòng)費；

（七）利用(yòng)大(dà)股東地位，謀取屬于銀行保險機構的(de)商業機會；

（八）利用(yòng)銀行保險機構的(de)未公開信息或商業秘密謀取利益；

（九）以其他(tā)方式開展不當關聯交易或獲取不正當利益。

第二十三條 銀行保險機構大(dà)股東應當充分(fēn)評估與銀行保險機構開展關聯交易的(de)必要性和(hé)合理(lǐ)性，嚴禁通(tōng)過掩蓋關聯關系、拆分(fēn)交易、嵌套交易拉長(cháng)融資鏈條 等方式規避關聯交易審查。鼓勵大(dà)股東減少與銀行保險機構開展關聯交易的(de)數量和(hé)規模，增強銀行保險機構的(de)獨立性，提高(gāo)其市場(chǎng)競争力。

第二十四條 銀行保險機構大(dà)股東及其關聯方與銀行保險機構開展重大(dà)關聯交易時(shí)，應當按照(zhào)有關規定和(hé)監管要求配合提供相關材料，由銀行保險機構按規定報告和(hé)披露。

第二十五條 銀行保險機構大(dà)股東應當配合銀行保險機構開展關聯交易的(de)動态管理(lǐ)，及時(shí)統計關聯交易累計金額，監測是否符合關聯交易集中度的(de)有關規定，定期向銀行保險機構提供與其開展關聯交易的(de)總體情況，并根據銀行保險機構的(de)預警提示及時(shí)采取相應措施。

第二十六條 銀行保險機構大(dà)股東非公開發行債券的(de)，銀行保險機構不得(de)爲其提供擔保，不得(de)直接或通(tōng)過金融産品購(gòu)買。

第五章(zhāng)責任義務

第二十七條 銀行保險機構大(dà)股東應當認真學習(xí)和(hé)執行銀保監會的(de)相關規定、政策，嚴格自我約束，踐行誠信原則，善意行使大(dà)股東權利，不得(de)利用(yòng)大(dà)股東地位損害銀行保險機構和(hé)其他(tā)利益相關者的(de)合法權益。

第二十八條 銀行保險機構發生重大(dà)風險事件或重大(dà)違法違規行爲，被銀保監會或其派出機構采取風險處置或接管等措施的(de)，銀行保險機構大(dà)股東應當積極配合開展風險處置，嚴格落實相關監管措施和(hé)要求，主動維護銀行保險機構經營穩定，依法承擔股東責任和(hé)義務。

第二十九條 銀保監會及其派出機構依法對(duì)銀行保險機構開展現場(chǎng)檢查、調查的(de)，銀行保險機構大(dà)股東應當積極配合監管部門采取的(de)有關措施，嚴格執行有關監管要求。

第三十條 銀行保險機構大(dà)股東應當嚴格按照(zhào)監管規定履行信息報送義務，制定并完善内部工作程序，明(míng)确信息報送的(de)範圍、内容、審核程序、責任部門等，保證信息報送及時(shí)、真實、準确、完整，不得(de)有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。

第三十一條 銀行保險機構大(dà)股東應當積極配合銀行保險機構做(zuò)好聲譽風險管理(lǐ)，引導社會正向輿論，維護銀行保險機構品牌形象。

       銀行保險機構大(dà)股東監測到與其有關的(de)、對(duì)銀行保險機構可(kě)能産生重大(dà)影(yǐng)響的(de)報道或者傳聞時(shí)，應當及時(shí)向銀行保險機構通(tōng)報相關事項。

第三十二條 銀行保險機構大(dà)股東應當加強其所持股的(de)銀行保險機構同其他(tā)小額貸款公司、擔保公司等非持牌金融機構之間的(de)風險隔離，不得(de)利用(yòng)銀行保險機構名義進行不當宣傳，嚴禁混淆持牌與非持牌金融機構之間的(de)産品和(hé)服務，或放大(dà)非持牌金融機構信用(yòng)，謀取不當利益。

第三十三條 銀行保險機構大(dà)股東應當根據銀行保險機構的(de)發展戰略、業務規劃以及風險狀況，支持銀行保險機構編制實施資本中長(cháng)期規劃，促進銀行保險機構資本需求與資本補充能力相匹配，保障銀行保險機構資本持續滿足監管要求。

第三十四條 銀行保險機構大(dà)股東應當支持銀行保險機構多(duō)渠道、可(kě)持續補充資本，優化(huà)資本結構，增強服務實體經濟和(hé)抵禦風險能力。

銀保監會及其派出機構依法責令銀行保險機構補充資本時(shí)，如銀行保險機構無法通(tōng)過增資以外的(de)方式補充資本，大(dà)股東應當履行資本補充義務，不具備資本補充能力或不參與增資的(de)，不得(de)阻礙其他(tā)股東或投資人(rén)采取合理(lǐ)方案增資。

第三十五條 銀行保險機構大(dà)股東應當支持銀行保險機構根據自身經營狀況、風險狀況、資本規劃以及市場(chǎng)環境調整利潤分(fēn)配政策，平衡好現金分(fēn)紅和(hé)資本補充的(de)關系。銀行保險機構存在下(xià)列情形之一的(de)，大(dà)股東應支持其減少或不進行現金分(fēn)紅：

（一）資本充足率不符合監管要求或償付能力不達标的(de)；

（二）公司治理(lǐ)評估結果低于C級或監管評級低于3級的(de)；

（三）貸款損失準備低于監管要求或不良貸款率顯著高(gāo)于行業平均水(shuǐ)平的(de)；

（四）銀行保險機構存在重大(dà)風險事件、重大(dà)違法違規情形的(de)；

（五）銀保監會及其派出機構認爲不應分(fēn)紅的(de)其他(tā)情形。

第三十六條 銀行保險機構大(dà)股東應當根據監管規定，就有關責任義務出具書(shū)面承諾，并積極履行承諾事項。大(dà)股東出具虛假承諾或未履行承諾事項的(de)，銀保監會可(kě)以約談銀行保險機構、大(dà)股東及其他(tā)相關人(rén)員(yuán)，并在商業銀行和(hé)保險公司股權管理(lǐ)不良記錄中予以記錄。

第三十七條 銀行保險機構大(dà)股東應當鼓勵支持全體股東，特别是中小股東就行使股東權利等有關事宜開展正當溝通(tōng)協商，協調配合中小股東依法行使知情權或質詢權等法定權利。

第三十八條 銀行保險機構大(dà)股東應當支持中小股東獲得(de)有效參加股東（大(dà)）會和(hé)投票(piào)的(de)機會，不得(de)阻撓或指使銀行保險機構阻撓中小股東參加股東（大(dà)）會，或對(duì)中小股東參加股東（大(dà)）會設置其他(tā)障礙。

第三十九條 銀行保險機構大(dà)股東應當關注其他(tā)股東行使股東權利、履行股東義務的(de)有關情況，發現存在損害銀行保險機構利益或其他(tā)利益相關者合法權益的(de)，應及時(shí)通(tōng)報銀行保險機構。銀行保險機構應當按照(zhào)法律法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定及時(shí)采取相應措施，并向銀保監會或其派出機構報告。

第六章(zhāng)銀行保險機構職責

第四十條 銀行保險機構董事會應當勤勉盡責，并承擔股權管理(lǐ)的(de)最終責任。

       銀行保險機構董事長(cháng)是處理(lǐ)銀行保險機構股權事務的(de)第一責任人(rén)。董事會秘書(shū)協助董事長(cháng)工作，是處理(lǐ)股權事務的(de)直接責任人(rén)。

第四十一條 銀行保險機構應當加強股東股權管理(lǐ)和(hé)關聯交易管理(lǐ)，重點關注大(dà)股東行爲，發現大(dà)股東及其實際控制人(rén)存在涉及銀行保險機構的(de)違規行爲時(shí)，應當及時(shí)采取措施防止違規情形加劇，并及時(shí)向銀保監會或其派出機構報告。

第四十二條 銀行保險機構應當堅持獨立自主經營，建立有效的(de)風險隔離機制，采取隔離股權、資産、債務、管理(lǐ)、财務、業務和(hé)人(rén)員(yuán)等審慎措施，實現與大(dà)股東的(de)各自獨立核算(suàn)和(hé)風險承擔，切實防範利益沖突和(hé)風險傳染。銀保監會對(duì)銀行保險機構監督管理(lǐ)另有規定的(de)，從其規定。

第四十三條 鼓勵銀行保險機構制定大(dà)股東權利義務清單和(hé)負面行爲清單。

       權利義務清單應當明(míng)确大(dà)股東依法享有的(de)股東權利和(hé)應當履行的(de)責任義務；負面行爲清單應當明(míng)确大(dà)股東不得(de)利用(yòng)股東地位開展的(de)違規行爲，以及存在違規行爲時(shí)，将承擔的(de)法律責任和(hé)可(kě)能面臨的(de)監管處罰。

       銀行保險機構應當根據法律法規和(hé)監管政策及時(shí)更新權利義務清單和(hé)負面行爲清單，充分(fēn)運用(yòng)公司章(zhāng)程，督促引導大(dà)股東嚴格依法依規行使股東權利，積極主動履行責任義務。

第四十四條 銀行保險機構應當建立大(dà)股東信息檔案，記錄和(hé)管理(lǐ)大(dà)股東的(de)相關信息，并通(tōng)過詢問股東、查詢公開信息等方式，至少每半年一次，核實掌握大(dà)股東的(de)控制權情況、與銀行保險機構其他(tā)股東間的(de)關聯關系及一緻行動情況、所持股權質押凍結情況，如發生變化(huà)，應按照(zhào)有關規定及時(shí)、準确、完整地報告和(hé)披露相關信息。

第四十五條 銀行保險機構董事會應至少每年一次，就大(dà)股東資質情況、财務狀況、所持股權情況、上一年度關聯交易情況、行使股東權利情況、履行責任義務和(hé)承諾情況、落實公司章(zhāng)程和(hé)協議(yì)條 款情況、遵守法律法規和(hé)監管規定情況進行評估，并在股東（大(dà)）會上或通(tōng)過書(shū)面文件進行通(tōng)報，同時(shí)抄報銀保監會或其派出機構。

銀行保險機構對(duì)大(dà)股東進行評估時(shí)，可(kě)按照(zhào)相關監管規定，對(duì)其他(tā)需要評估的(de)股東進行同步評估，相關評估報告可(kě)合并報送銀保監會或其派出機構。

第四十六條 銀行保險機構在不涉及商業秘密的(de)前提下(xià)，可(kě)以定期通(tōng)報機構的(de)治理(lǐ)情況、經營情況和(hé)相關風險情況，更好地保障中小股東、獨立董事、外部監事、普通(tōng)員(yuán)工和(hé)金融消費者等利益相關方的(de)知情權、質詢權等相關權利，鼓勵上述各利益相關方對(duì)大(dà)股東不當幹預行爲開展監督。

第四十七條 銀行保險機構大(dà)股東濫用(yòng)股東權利，給銀行保險機構造成損失的(de)，銀行保險機構應當按照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》第二十條 規定，要求大(dà)股東承擔賠償責任。大(dà)股東拒不配合承擔賠償責任的(de)，銀行保險機構應當積極采取有關措施，維護自身權益，并将相關情況報送銀保監會或其派出機構。

第七章(zhāng)監督管理(lǐ)

第四十八條 銀保監會及其派出機構按照(zhào)實質重于形式的(de)原則，加強對(duì)銀行保險機構大(dà)股東的(de)穿透監管和(hé)審查，對(duì)涉及銀行保險機構的(de)違法違規行爲依法采取監管措施。

第四十九條 銀行保險機構大(dà)股東違反本辦法規定的(de)，銀保監會及其派出機構可(kě)責令限期改正，并視情況采取約談大(dà)股東及相關人(rén)員(yuán)、公開質詢、公開譴責、向其上級主管單位通(tōng)報等措施。

第五十條 銀行保險機構大(dà)股東或其控股股東、實際控制人(rén)違反本辦法第七條 、第八條 、第十四條 規定的(de)，銀保監會及其派出機構可(kě)依法限制其股東（大(dà)）會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分(fēn)權等相關股東權利。

第五十一條 銀行保險機構大(dà)股東及其關聯方利用(yòng)關聯交易嚴重損害銀行保險機構利益，危及資本充足率或償付能力的(de)，銀保監會或其派出機構應當立即采取措施，限制或禁止銀行保險機構與違規股東及其關聯方開展關聯交易，防止進一步損害銀行保險機構利益。

第五十二條 銀行保險機構違反本辦法規定的(de)，銀保監會及其派出機構可(kě)責令限期改正，并根據違規情形調整銀行保險機構公司治理(lǐ)評估結果、監管評級或采取其他(tā)監管措施。

第五十三條 對(duì)銀行保險機構或其大(dà)股東違規行爲負有直接責任或未履職盡責的(de)銀行保險機構工作人(rén)員(yuán)，銀保監會及其派出機構可(kě)采取以下(xià)措施，并依法追究相關人(rén)員(yuán)責任：

（一）監管談話(huà)或責令整改；

（二）行業警示通(tōng)報或公開譴責；

（三）責令銀行保險機構按照(zhào)公司規定給予紀律處分(fēn)、警告、罰款或調整職務；

（四）按管理(lǐ)權限通(tōng)報其組織部門及紀檢監察部門。

第五十四條 銀行保險機構大(dà)股東及其控股股東、實際控制人(rén)違反本辦法規定的(de)，銀保監會及其派出機構應當依據相關法律法規及時(shí)采取措施，并在商業銀行和(hé)保險公司股權管理(lǐ)不良記錄中及時(shí)、準确、完整記錄。對(duì)違法違規情節嚴重且社會影(yǐng)響特别惡劣的(de)大(dà)股東，銀保監會依法予以處罰并視情形向社會公開通(tōng)報。

第八章(zhāng)附則

第五十五條 銀保監會批準設立的(de)其他(tā)金融機構，參照(zhào)适用(yòng)本辦法。法律法規及監管制度另有規定的(de)，從其規定。

法律法規、監管制度及國有金融企業股權管理(lǐ)對(duì)國家财政部門、國務院授權投資機構、受财政部門委托管理(lǐ)國有金融資本的(de)其他(tā)部門和(hé)機構、商業銀行、保險集團（控股）公司、保險公司、外資法人(rén)機構以及經監管部門批準設立的(de)金融控股公司作爲銀行保險機構股東另有規定的(de)，從其規定。

第五十六條 本辦法所稱“以上”包括本數，“超過”“低于”不包括本數。

第五十七條 本辦法由銀保監會負責解釋。

第五十八條 本辦法自公布之日起施行。

中國銀保監會有關部門負責人(rén)就《銀行保險機構大(dà)股東行爲監管辦法（試行）》答(dá)記者問

       爲加強銀行保險機構公司治理(lǐ)監管，規範大(dà)股東行爲，保護銀行保險機構及利益相關者合法權益，中國銀保監會印發了(le)《銀行保險機構大(dà)股東行爲監管辦法（試行）》（以下(xià)簡稱《辦法》）。

銀保監會有關部門負責人(rén)回答(dá)了(le)記者提問。

一、發布《辦法》的(de)背景是什(shén)麽？

       近年來(lái)，少數銀行保險機構大(dà)股東濫用(yòng)股東權利，不當幹預公司經營，違規謀取控制權，利用(yòng)關聯交易進行利益輸送和(hé)資産轉移，嚴重損害中小股東及金融消費者的(de)合法權益。

針對(duì)上述股東股權亂象，銀保監會不斷彌補監管短闆，加強公司治理(lǐ)、股權管理(lǐ)和(hé)關聯交易等制度建設，堅持将打擊違法違規行爲作爲監管工作重點。

       爲進一步強化(huà)對(duì)大(dà)股東行爲的(de)規範約束，推動大(dà)股東規範行使權利、依法履行義務，切實維護銀行保險機構穩健經營，銀保監會制定了(le)《辦法》。

二、爲什(shén)麽要界定大(dà)股東？大(dà)股東的(de)認定标準是什(shén)麽？

       根據監管實踐，目前中小機構股權普遍較爲分(fēn)散，控股股東很少，大(dà)量對(duì)公司有重大(dà)影(yǐng)響的(de)股東隻能按照(zhào)主要股東（5%）的(de)标準實施監管，從而出現監管不足。因此，爲增強監管效率和(hé)精準性，《辦法》将控股股東和(hé)部分(fēn)需要重點監管的(de)關鍵少數主要股東一并界定爲“大(dà)股東”，并提出更爲嚴格的(de)監管标準。

       《辦法》主要從持股比例、對(duì)金融機構的(de)影(yǐng)響等角度對(duì)大(dà)股東進行認定。其中，持股比例标準根據各類銀行保險機構的(de)股權結構集中度分(fēn)爲15%、10%兩檔，同時(shí)，實際持股最多(duō)的(de)股東也(yě)認定爲大(dà)股東。對(duì)金融機構的(de)影(yǐng)響則是以提名董事數量和(hé)董事會意見爲認定标準。

三、《辦法》對(duì)大(dà)股東提出了(le)哪些要求？

       《辦法》分(fēn)别從持股行爲、治理(lǐ)行爲、交易行爲、責任義務等四個(gè)方面，進一步規範大(dà)股東行爲，強化(huà)責任義務。

       其中，持股行爲方面，強調大(dà)股東應當以自有資金入股，股權關系真實、透明(míng)，進一步規範交叉持股、股權質押等行爲。

       治理(lǐ)行爲方面，明(míng)确大(dà)股東參與公司治理(lǐ)的(de)行爲規範，要求支持獨立運作，嚴禁不當幹預，支持黨的(de)領導與公司治理(lǐ)有機融合，規範行使表決權、提名權等股東權利。

       交易行爲方面，從大(dà)股東角度明(míng)确交易的(de)行爲規範以及不當關聯交易表現形式，要求履行交易管理(lǐ)和(hé)配合提供材料等相關義務。

       責任義務方面，進一步明(míng)确大(dà)股東在落實監管規定、配合風險處置、信息報送、輿情管控、資本補充、股東權利協商等方面的(de)責任義務。

四、在股權管理(lǐ)方面，《辦法》對(duì)銀行保險機構提出了(le)哪些要求？

       《辦法》進一步壓實銀行保險機構股權管理(lǐ)的(de)主體責任，明(míng)确董事會承擔股權管理(lǐ)的(de)最終責任，董事長(cháng)是處理(lǐ)股權事務的(de)第一責任人(rén)。

       《辦法》強調銀行保險機構應當堅持獨立自主經營，建立有效的(de)風險隔離機制，切實防範利益沖突和(hé)風險傳染。

       《辦法》要求銀行保險機構加強股權管理(lǐ)和(hé)關聯交易管理(lǐ)，重點關注大(dà)股東行爲，并建立大(dà)股東權利義務清單、信息跟蹤核實、定期評估通(tōng)報等機制，對(duì)濫用(yòng)股東權利給銀行保險機構造成損失的(de)大(dà)股東，要依法追償，積極維護自身權益。

五、《辦法》如何與現有股權監管制度銜接？

       《辦法》在銀行保險機構公司治理(lǐ)、股權管理(lǐ)、關聯交易等監管規定的(de)基礎上，重點從大(dà)股東角度出發，明(míng)确其責任義務，規範其股東行爲，加強事中事後監管。

       《辦法》作爲專門針對(duì)大(dà)股東的(de)監管制度，是對(duì)現有股權監管制度的(de)細化(huà)補充和(hé)完善統一，部分(fēn)不一緻的(de)要求，也(yě)均作了(le)例外規定。

六、《辦法》關于禁止大(dà)股東不當幹預公司經營的(de)條 款，是否意味著(zhe)全面限制大(dà)股東參與公司經營管理(lǐ)？

       《辦法》相關規定旨在防範大(dà)股東通(tōng)過違規方式幹預公司經營。對(duì)大(dà)股東在法律法規和(hé)監管制度規定範圍内，通(tōng)過公司治理(lǐ)程序正當行使的(de)股東權利，如按《公司法》規定行使知情權、建議(yì)和(hé)質詢權、股東（大(dà)）會參會權和(hé)表決權等，監管部門均予以支持和(hé)鼓勵。

七、規範大(dà)股東表決權委托的(de)主要考慮是什(shén)麽？

       實踐案例表明(míng)，表決權委托是當前股權代持、隐瞞關系等股權亂象的(de)突出表現之一，違規股東往往通(tōng)過表決權委托，變相轉移股東權利、超比例持股。

因此，爲進一步遏制上述股權亂象，避免大(dà)股東通(tōng)過私下(xià)協議(yì)規避監管，謀取銀行保險機構控制權，《辦法》明(míng)确大(dà)股東不得(de)委托股東自身及其關聯方、一緻行動人(rén)、所提名董事和(hé)監事以外的(de)人(rén)員(yuán)或接受非關聯方、一緻行動人(rén)的(de)委托參加股東大(dà)會。

八、《辦法》施行後，對(duì)現有不符合要求的(de)股東行爲如何規範，如股權質押超比例、高(gāo)管交叉任職等？

       按照(zhào)“新老劃斷”原則，對(duì)新發生的(de)股權質押超比例、高(gāo)管交叉任職等行爲，按照(zhào)《辦法》規定，從嚴要求，從嚴規範；對(duì)《辦法》實施前發生的(de)類似情形，要求銀行保險機構和(hé)大(dà)股東有序清理(lǐ)、隻減不增，逐步規範。