2022年年末，信托行業迎來(lái)重磅新規，新的(de)信托業務分(fēn)類通(tōng)知正式征求意見。

2022年12月(yuè)30日，銀保監會發布《關于規範信托公司信托業務分(fēn)類有關事項的(de)通(tōng)知(征求意見稿)》(下(xià)稱《征求意見稿》)，以信托目的(de)、信托成立方式、信托财産管理(lǐ)内容作爲分(fēn)類維度，将信托業務分(fēn)爲資産管理(lǐ)信托、資産服務信托、公益/慈善信托三大(dà)類，共計25個(gè)品種，并對(duì)存量業務整改設置了(le)3年過渡期。銀保監會有關部門負責人(rén)答(dá)記者問時(shí)回應了(le)存量融資類信托整改安排等熱(rè)點問題。

在業内看來(lái)，新的(de)業務分(fēn)類方法全面對(duì)接資管新規，符合行業發展要求和(hé)趨勢，監管套利現象将得(de)到有效改善。

三大(dà)類25個(gè)品種，資産管理(lǐ)信托限定在集合資金信托計劃

事實上，早在2022年2月(yuè)就有消息稱，監管部門正在醞釀推進新一輪信托業務分(fēn)類改革。去年4月(yuè)，就有部分(fēn)信托機構陸續收到關于新業務分(fēn)類的(de)征求意見文件，9月(yuè)銀保監會又召集部分(fēn)機構舉行了(le)座談會，10月(yuè)更新文件後要求部分(fēn)信托公司按照(zhào)新的(de)分(fēn)類方法填報數據。相比此前機構收到的(de)版本，最新的(de)《征求意見稿》發生了(le)不少細微變化(huà)。北(běi)方信托創新發展部總經理(lǐ)王棟琳對(duì)第一财經記者表示，此次文件相比10月(yuè)增加了(le)2項業務類别，調整了(le)财富管理(lǐ)業務順序，對(duì)資産服務信托進行精準釋疑，對(duì)過渡期進行了(le)調整等。

自2018年資管新規出台後，資金信托、服務信托、公益信托(下(xià)稱“舊(jiù)三大(dà)類”)逐漸成爲主流信托分(fēn)類框架。在現行分(fēn)類框架下(xià)，業内對(duì)信托分(fēn)别按照(zhào)信托财産來(lái)源(集合、單一、管理(lǐ)财産)和(hé)功能“主動管理(lǐ)(融資類、投資類)、事務管理(lǐ)”進行劃分(fēn)，資金信托則進一步按照(zhào)運用(yòng)方式(貸款、交易性金融資産投資、長(cháng)期股權投資等)和(hé)投向(基礎産業、房(fáng)地産、證券等)劃分(fēn)，中國信托業協會定期公布的(de)季度數據也(yě)依此列示。

銀保監會負責人(rén)指出，現行信托業務分(fēn)類體系已運行多(duō)年，與信托業務實踐已不完全适應，存在分(fēn)類維度多(duō)元、業務邊界不清、角色定位沖突和(hé)服務内涵模糊等問題。

以資金信托的(de)具體分(fēn)類爲例，此前中國信托業協會發布的(de)《中國信托業發展報告(2020~2021)》就曾指出，固定收益類資金信托包含非标債權和(hé)标準化(huà)債權，籠統分(fēn)爲固定收益資金信托無法反映資金信托的(de)風險差異。而從受托人(rén)提供的(de)服務和(hé)角色來(lái)看，資金信托業務還(hái)應區(qū)分(fēn)爲主動管理(lǐ)型和(hé)被動管理(lǐ)型資金信托業務等。

此次，《征求意見稿》明(míng)确了(le)信托業務分(fēn)類标準和(hé)具體要求，信托公司應當以信托目的(de)、信托成立方式、信托财産管理(lǐ)内容作爲分(fēn)類維度，将信托業務分(fēn)爲資産管理(lǐ)信托、資産服務信托、公益/慈善信托三大(dà)類，下(xià)設共計25個(gè)信托品種。

具體來(lái)看，資産管理(lǐ)信托，依據資管新規，按投資性質不同分(fēn)爲4個(gè)業務品種，包括固定收益類信托計劃、權益類信托計劃、商品及金融衍生品類信托計劃和(hé)混合類信托計劃；資産服務信托，按照(zhào)服務具體内容和(hé)特點分(fēn)爲财富管理(lǐ)服務信托、行政管理(lǐ)服務信托、資産證券化(huà)服務信托、風險處置服務信托、經監管部門認可(kě)的(de)其他(tā)資産服務信托等5小類，共19個(gè)業務品種；公益/慈善信托，按照(zhào)信托目的(de)不同，分(fēn)爲慈善信托和(hé)其他(tā)公益信托2個(gè)業務品種。

王棟琳對(duì)記者表示，此次通(tōng)知相比10月(yuè)增加了(le)2項業務(子)類别，對(duì)資産服務信托作出精準釋疑，同時(shí)調整了(le)财富管理(lǐ)業務順序，過渡期也(yě)從5年縮短至3年。比如，《征求意見稿》在“資産服務信托”項下(xià)增加“其他(tā)資産服務信托”類别，将“财富管理(lǐ)信托”下(xià)“企業及其他(tā)組織财富管理(lǐ)信托”改爲“法人(rén)及非法人(rén)組織财富管理(lǐ)信托”等，另外對(duì)部分(fēn)業務合規要求的(de)表述也(yě)有細微變化(huà)。

值得(de)注意的(de)是，新規明(míng)确了(le)資産管理(lǐ)信托僅指集合資金信托計劃，單一資金信托未納入資産管理(lǐ)信托範疇。銀保監會負責人(rén)表示，所謂的(de)單一資産管理(lǐ)信托實質是專戶理(lǐ)财，根據業務實質應當歸入資産服務信托中的(de)财富管理(lǐ)信托，而不是資産管理(lǐ)信托。金融監管研究院院長(cháng)孫海波認爲，這(zhè)一點核心是強調資産管理(lǐ)類信托不得(de)提供通(tōng)道服務，強化(huà)信托公司的(de)受托管理(lǐ)職責。

《征求意見稿》強調，資産管理(lǐ)信托應該有效防控期限錯配風險和(hé)投資集中度風險，實行淨值化(huà)管理(lǐ)，加強信息披露，堅持打破剛兌，在賣者盡責的(de)基礎上實現買者自負，主動防控影(yǐng)子銀行風險。這(zhè)一說法也(yě)是較4月(yuè)初稿新增的(de)要求。

融資類、通(tōng)道類業務持續壓降，非标何去何從？

《征求意見稿》明(míng)确了(le)新的(de)分(fēn)類依據，即依據《中華人(rén)民共和(hé)國信托法》《中華人(rén)民共和(hé)國銀行業監督管理(lǐ)法》和(hé)《關于規範金融機構資産管理(lǐ)業務的(de)指導意見》(資管新規)起草(cǎo)。

在業内看來(lái)，新的(de)分(fēn)類方式最突出的(de)特點是全面對(duì)接資管新規，明(míng)确劃分(fēn)了(le)資産管理(lǐ)信托與資産服務信托的(de)界限。《征求意見稿》明(míng)确，資産管理(lǐ)信托是信托公司依據信托法律關系爲信托産品投資者提供投資和(hé)管理(lǐ)金融服務的(de)自益信托，屬于私募資産管理(lǐ)産品，适用(yòng)資管新規；資産服務信托是指信托公司依據信托法律關系、接受委托人(rén)委托并根據委托人(rén)需求爲其量身定制财富規劃和(hé)代際傳承、托管、破産隔離和(hé)風險處置等專業信托服務，不涉及向投資者募集資金的(de)行爲，不适用(yòng)資管新規。

雖然二者與傳統資金信托、服務信托有較大(dà)重疊，但舊(jiù)分(fēn)類框架下(xià)的(de)産品類别在新三大(dà)類中均未出現，尤其近幾年監管持續推進的(de)“兩壓一降”，新規下(xià)此類業務“消失”，但并不意味著(zhe)整改方向改變。銀保監會負責人(rén)表示，爲加強風險防控，促進信托公司回歸本源，《征求意見稿》明(míng)确堅持壓降影(yǐng)子銀行風險突出的(de)融資類業務，信托公司按照(zhào)前期既定工作要求繼續落實。

王棟琳表示，近幾年信托公司嚴格按照(zhào)監管要求進行融資類業務壓降，繼2020年壓降近萬億元規模之後，2021、2022年信托公司繼續壓降融資類信托業務，“未來(lái)融資類業務預計還(hái)會少量開展，主要是在資産管理(lǐ)信托中。”

有券商分(fēn)析師也(yě)對(duì)記者表示，融資類業務本來(lái)就屬于“兩壓一降”方向，新規下(xià)其實被囊括在資産管理(lǐ)信托範圍中。

在合規管理(lǐ)方面，《征求意見稿》的(de)要求相比此前更爲嚴格，進一步強調了(le)分(fēn)類的(de)“實質重于形式”原則，要求嚴防利用(yòng)信托機制靈活性變相開展違規業務。其中針對(duì)資産管理(lǐ)信托，新規繼續明(míng)确不得(de)開展或參與資金池業務，不得(de)提供規避監管要求的(de)通(tōng)道服務；對(duì)于資産服務信托，不得(de)爲各類違法違規活動提供通(tōng)道服務，不得(de)主動負債，原則上不得(de)以受托資金發放信托貸款，同時(shí)新增“不得(de)通(tōng)過财産權信托受益權拆分(fēn)轉讓等方式爲委托人(rén)融資需求募集資金(依據金融管理(lǐ)部門頒布規定開展的(de)資産證券化(huà)業務除外)”要求。

在落實信托公司主體責任方面，《征求意見稿》也(yě)強調，信托公司應當立足受托人(rén)定位，以受益人(rén)合法利益最大(dà)化(huà)爲宗旨，對(duì)照(zhào)信托業務新分(fēn)類要求嚴格把握信托業務邊界，不得(de)以管理(lǐ)契約型私募基金形式開展資産管理(lǐ)信托業務，不得(de)以任何形式開展通(tōng)道業務和(hé)非标資金池業務，堅決壓降影(yǐng)子銀行風險突出的(de)融資類信托業務，同時(shí)較4月(yuè)初稿删除了(le)“資産管理(lǐ)信托區(qū)别于爲融資方創設融資工具并爲其募集資金的(de)私募投行服務”，新增“不得(de)以任何形式承諾信托财産不受損失或承諾最低收益，不得(de)以信托業務形式開展爲融資方服務的(de)私募投行業務”。

業界普遍關注的(de)問題是，非标融資能否繼續存在，信托貸款未來(lái)的(de)整改方向如何。孫海波認爲，所謂債權類資産已經包括了(le)非标融資(即此前融資類信托均在此類别項下(xià))。但在資管新規邏輯下(xià)，任何資産管理(lǐ)計劃均不能直接發放貸款，此次新規也(yě)要求“不得(de)以信托業務形式開展爲融資方服務的(de)私募投行業務”。孫海波認爲，未來(lái)若繼續開展信托貸款業務，應該設立嚴格的(de)防火牆，增加信息透明(míng)度。

王棟琳認爲，從監管導向來(lái)看，預計未來(lái)非标信托業務占比可(kě)能會進一步下(xià)降，标品信托将成爲未來(lái)信托轉型發展的(de)重要方向，而且信托公司發展标品信托要走差異化(huà)發展道路。

對(duì)于存量整改要求，《征求意見稿》設置了(le)3年過渡期，過渡期結束後存在實際困難，仍難以完成整改的(de)，可(kě)實施個(gè)案處理(lǐ)。信托公司應當結合自身情況，明(míng)确時(shí)間進度安排，存量待整改業務規模應當嚴格控制在2022年12月(yuè)31日存量整體規模内并有序壓縮遞減，防止過渡期結束時(shí)出現斷崖效應。對(duì)于契約型私募基金業務，按照(zhào)嚴禁新增、存量自然到期方式有序清零；對(duì)于其他(tā)不符合新規分(fēn)類要求的(de)信托業務，單設“待整改信托業務”一項，有序實施整改。