随著(zhe)我國證券監管法律法規體系的(de)不斷完善，停牌已不再是上市公司的(de)“避風港”。中國證監會和(hé)各證券交易所對(duì)于停複牌規則的(de)不斷更新和(hé)細化(huà)，也(yě)進一步提高(gāo)了(le)對(duì)于上市公司停複牌信息披露的(de)要求。“上市公司應當審慎停牌，以不停牌爲原則、停牌爲例外，短期停牌爲原則、長(cháng)期停牌爲例外，間斷性停牌爲原則、連續性停牌爲例外，不得(de)随意停牌或者無故拖延複牌時(shí)間，并應采取有效措施防止出現長(cháng)期停牌等情況。”本文将對(duì)各證券交易所關于停複牌的(de)規定進行梳理(lǐ)對(duì)比，并結合停複牌違規的(de)典型監管案例進行分(fēn)析。

一、上市公司主動申請停複牌的(de)情形 

根據各證券交易所規則的(de)相關規定，上市公司的(de)停複牌可(kě)分(fēn)爲上市公司主動申請停複牌和(hé)因面臨重大(dà)風險等被交易所要求停複牌。上市公司主動申請停複牌的(de)情形通(tōng)常與籌劃重大(dà)事項有關，包括籌劃重大(dà)資産重組、破産重整及要約收購(gòu)等影(yǐng)響控制權穩定及存續事項。

（一）重大(dà)資産重組

與上市公司停複牌相關的(de)資産重組可(kě)按實施途徑不同分(fēn)爲上市公司發行股份或可(kě)轉換公司債券（以下(xià)簡稱“可(kě)轉債”）購(gòu)買資産的(de)資産重組和(hé)其他(tā)類型的(de)資産重組，各證券交易所規則對(duì)不同類型資産重組的(de)規定略有不同。

1.以發行股份或可(kě)轉債方式購(gòu)買資産的(de)資産重組

上市公司以發行股份或可(kě)轉債方式購(gòu)買資産進行資産重組，可(kě)根據實際需要自主決定是否申請停牌。公司申請停牌的(de)，應在首次提交披露有關事項的(de)同時(shí)申請停牌，停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。若公司需中途更換重組标的(de)，上海證券交易所（以下(xià)簡稱“上交所”）及深證證券交易所（以下(xià)簡稱“深交所”）均明(míng)确規定，在此情形下(xià)累計停牌時(shí)間仍不得(de)超過10個(gè)交易日；《北(běi)京證券交易所股票(piào)上市規則（試行）》第9.1.7條亦同樣規定，上市公司停牌事項變更後，股票(piào)停牌安排應當符合變更後停牌事項的(de)相關規定，自首次停牌之日起累計計算(suàn)的(de)停牌時(shí)長(cháng)不得(de)超過變更後停牌事項的(de)規定停牌時(shí)長(cháng)。此外，公司在籌劃過程中決定更換财務顧問等中介機構的(de)，不得(de)因此申請延長(cháng)複牌時(shí)間。

在停牌期限屆滿前，上市公司董事會需及時(shí)審議(yì)并披露重組預案或報告書(shū)，并申請複牌。同時(shí)，爲了(le)維護證券交易的(de)穩定性，防止上市公司無故拖延複牌時(shí)間，各證券交易所業務規則均明(míng)确規定，除非國家有關部門另有規定允許公司将停牌時(shí)間延至25個(gè)交易日，否則未能按期披露重組預案或者報告書(shū)的(de)，應當終止籌劃本次重組并申請複牌，不得(de)無故拖延，否則交易所可(kě)對(duì)其強制複牌。公司在披露重組預案或報告書(shū)後确需對(duì)相關方案進行重大(dà)調整的(de)，可(kě)向證券交易所再次申請停牌，停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日。公司需及時(shí)披露重大(dà)調整的(de)具體情況、當前進展、後續安排以及尚需履行的(de)程序等事項，并按期申請複牌。

2.其他(tā)類型的(de)資産重組

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6号——停複牌》第九條規定，“公司籌劃其他(tā)類型重組的(de)，應當分(fēn)階段披露相關情況，不得(de)申請停牌。公司分(fēn)階段披露所籌劃重組（涉及發行股份購(gòu)買資産的(de)除外）的(de)有關情況，首次披露應當包括該次重組交易方式、交易标的(de)所屬行業、是否已簽署交易意向性文件、是否可(kě)能不構成重大(dà)資産重組等信息。”因此，除發行股份或可(kě)轉債購(gòu)買資産外，深主闆和(hé)創業闆明(míng)确規定對(duì)于其他(tā)類型的(de)資産重組不允許公司就此申請停牌，且應分(fēn)階段披露相關進展情況。但北(běi)京證券交易所（以下(xià)簡稱“北(běi)交所”）在該方面的(de)規定有所不同，根據北(běi)交所《股票(piào)上市規則（試行）》第9.2.1條規定，“籌劃重大(dà)資産重組或發行股份購(gòu)買資産的(de)，可(kě)以申請停牌”。

（二）可(kě)申請停牌其他(tā)重大(dà)事項

公司可(kě)申請停複牌的(de)其他(tā)重大(dà)事項主要包括公司控制權變更與要約收購(gòu)、上市公司破産重整等影(yǐng)響公司平穩運行及控制權轉移的(de)情形。相比重大(dà)資産重組而言，各證券交易所對(duì)該類重大(dà)事項的(de)停複牌申請持有更爲審慎的(de)态度，主要體現在更短停牌期限或甚至不予停牌等。

1.控制權變更、要約收購(gòu)等事項

籌劃控制權變更、要約收購(gòu)等事項的(de)公司需分(fēn)階段披露籌劃進展，具體的(de)停牌期限因上市闆塊不同而有所差異。根據《北(běi)京證券交易所股票(piào)上市規則（試行）》第9.2.3條，北(běi)交所上市公司因籌劃控制權變更、要約收購(gòu)等事項确需申請停牌的(de)，停牌時(shí)間不超過5個(gè)交易日。而深交所與上交所則設置了(le)更爲嚴格的(de)停牌期限，即因上述事項申請停牌的(de)，停牌時(shí)間不超過2個(gè)交易日。确有必要的(de)，才可(kě)将停牌時(shí)間延至5個(gè)交易日。

2.破産重整事項

對(duì)于破産重整事項，北(běi)交所規定上市公司在破産重整期間應分(fēn)階段披露重整事項進展，并充分(fēn)提示相關風險，确需申請停牌的(de)，應披露停牌具體事由、重整事項進展和(hé)預計複牌時(shí)間等内容。停牌時(shí)間原則上不超過5個(gè)交易日。而上交所與深交所均明(míng)确說明(míng)公司破産重整期間原則上股票(piào)及其衍生品種不允許停牌，确需申請停牌的(de)，上市公司可(kě)申請停牌不超過2個(gè)交易日。确有必要的(de)，才可(kě)以延長(cháng)至5個(gè)交易日。與籌劃控制權變更、要約收購(gòu)等事項相類似，深交所與上交所對(duì)公司停複牌采取了(le)更嚴格的(de)時(shí)間限制。此外，《上市公司股票(piào)停複牌規則》第六條規定，中國證券會并購(gòu)重組委審核上市公司重大(dà)資産重組申請的(de)，上市公司股票(piào)在并購(gòu)重組委工作會議(yì)召開當天應當停牌。

3.其他(tā)未明(míng)确規定重大(dà)事項

對(duì)于證券交易所未明(míng)确規定的(de)其他(tā)重大(dà)事項，上市公司可(kě)視實際情形向交易所提出股票(piào)及其衍生品停複牌申請，交易所會根據公司的(de)實際情況及有關事由是否存在重大(dà)風險等決定是否同意公司的(de)停牌申請，但上市公司不得(de)以相關結果不确定爲由申請停牌。上市公司停牌後，證券交易所經審查發現公司的(de)停牌事由不成立，或者其停牌申請不符合或不再符合相關規定的(de)條件和(hé)要求的(de)，交易所可(kě)以要求公司立即申請複牌，也(yě)可(kě)對(duì)其進行強制複牌。對(duì)于其他(tā)未明(míng)确規定的(de)重大(dà)事項，上市公司在停牌過程中仍需按要求分(fēn)階段披露進展，對(duì)于終止籌劃的(de)重大(dà)事項，上市公司還(hái)應披露終止的(de)具體原因及決策程序。

（三）上市公司主動申請停複牌注意事項1. 上市公司申請停複牌時(shí)間及信息披露要求

根據《上市公司股票(piào)停複牌規則》第九條規定，上市公司因籌劃重大(dà)事項向證券交易所主動提出股票(piào)停牌申請，應根據各交易所的(de)具體規定，披露重大(dà)事項類型、交易标的(de)、交易對(duì)手方等交易信息，以及停牌期限、預計複牌時(shí)間等停複牌信息。上市公司申請停牌的(de)，應當在非交易時(shí)間提交停牌申請。同時(shí)，上市公司停複牌所涉重大(dà)事項持續時(shí)間較長(cháng)的(de)，應當按照(zhào)及時(shí)披露的(de)原則，分(fēn)階段披露有關事項進展的(de)具體情況，不得(de)以相關事項結果尚不确定爲由随意申請停牌。與停複牌相關的(de)信息披露要求可(kě)按時(shí)間點分(fēn)爲首次披露、進展披露及完成披露。

對(duì)于首次披露，上市公司在作出停牌安排時(shí)應及時(shí)發布公告并向投資者提示有關風險，在停牌公告中應披露與重大(dà)事項有關的(de)交易信息及停複牌安排等基本信息。

在進展過程中，上市公司需分(fēn)階段披露重大(dà)事項的(de)籌劃進展，各證券交易所規定無論上市公司因何種事由申請停牌，都應至少每5個(gè)交易日披露一次進展公告。對(duì)于發行股份或可(kě)轉債購(gòu)買資産的(de)，上交所與深交所還(hái)明(míng)确規定上市公司應在籌劃重組至披露重大(dà)資産重組報告書(shū)期間，編制交易進程備忘錄，此後每個(gè)月(yuè)披露一次相關事項的(de)具體進展情況及籌劃的(de)事項是否發生變更等具體信息，否則交易所有權對(duì)重組事項的(de)真實性進行核查。

最後，上市公司因籌劃重大(dà)資産重組或發行股份購(gòu)買資産停牌的(de)，應披露經董事會審議(yì)通(tōng)過的(de)重組預案或報告書(shū)，并申請複牌。上市公司在披露相關重組預案或者報告書(shū)後需進行重大(dà)調整的(de)，應及時(shí)披露重大(dà)調整的(de)具體情況、當前進展、後續安排以及尚需履行的(de)程序等事項。上市公司披露重組預案或者報告書(shū)後，各證券交易所按規定進行信息披露審查問詢及公司回複問詢期間，公司股票(piào)及其衍生品種原則上不停牌。此外，上交所與深交所規則還(hái)要求公司在完成資産重組籌劃時(shí)及時(shí)履行信息披露義務，包括披露截至停牌前1個(gè)交易日的(de)公司前10大(dà)股東和(hé)前10大(dà)流通(tōng)股股東的(de)名稱、持股數量和(hé)所持股份類别等。上市公司拟決定提前終止籌劃重大(dà)事項的(de)，應及時(shí)披露終止籌劃的(de)具體原因及決策程序等信息，避免因披露違規而受處罰。

案例一：MHSW（600873）——未及時(shí)披露重大(dà)資産重組終止相關信息 

MHSW于2014年11月(yuè)5日發布公告稱，公司拟通(tōng)過發行股份并支付現金方式收購(gòu)YPSW股權，并向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。此後，被收購(gòu)公司YPSW發生訴訟糾紛等影(yǐng)響收購(gòu)的(de)情況。2015年7月(yuè)9日，公司通(tōng)知YPSW拟終止本次重組。但公司并未及時(shí)披露重大(dà)資産重組終止事項。直至2015年8月(yuè)12日，公司才發布公告披露了(le)前述拟終止重組信息，次日起公司股票(piào)停牌，至2015年9月(yuè)2日複牌，公司股票(piào)複牌後股票(piào)價格連續3個(gè)交易日跌停。公司未及時(shí)對(duì)重組項目真實進展情況進行披露，終止重組的(de)相關信息披露存在滞後，公司股票(piào)價格波動較大(dà)。

公司終止重大(dà)資産重組事項屬于可(kě)能對(duì)股票(piào)交易價格産生重大(dà)影(yǐng)響的(de)信息。公司在已經通(tōng)知交易對(duì)手終止重大(dà)資産重組的(de)情形下(xià)未及時(shí)披露相關信息。鑒于上述違規事實和(hé)情節，上交所對(duì)MHSW予以通(tōng)報批評，對(duì)公司時(shí)任董事長(cháng)及時(shí)任董事會秘書(shū)等予以公開譴責。

2.不得(de)以申請上市公司股票(piào)停牌代替相關各方的(de)保密義務

《上市公司股票(piào)停複牌規則》第四條規定，上市公司及其股東、實際控制人(rén)，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)交易各方，以及提供服務的(de)證券公司、證券服務機構等相關主體，在籌劃、實施可(kě)能對(duì)公司股票(piào)交易價格産生較大(dà)影(yǐng)響的(de)重大(dà)事項過程中，應當切實履行法定保密義務，建立健全保密制度，做(zuò)好信息管理(lǐ)和(hé)内幕信息知情人(rén)登記工作。鑒于是否申請停牌取決于上市公司對(duì)自身情況的(de)具體判斷，公司認爲無需申請停牌的(de)，應注意做(zuò)好信息保密工作，建立健全保密制度，不得(de)以停牌代替相關方的(de)保密義務，做(zuò)好信息管理(lǐ)和(hé)内幕信息知情人(rén)登記工作，以防因信息洩露而受到交易所的(de)監管。

案例二：SWHL（300051）——在籌劃資産重組過程中，公司未停牌但發布有關重組的(de)提示性公告

SWHL在籌劃以發行股份及/或支付現金的(de)方式收購(gòu)WR公司100%的(de)股權時(shí)，并未申請股票(piào)停牌，但公司于2020年1月(yuè)22日午間，通(tōng)過直通(tōng)披露的(de)方式發布了(le)《關于拟籌劃重大(dà)資産重組的(de)提示性公告》，對(duì)拟發行股份及/或支付現金的(de)方式收購(gòu)股權事項予以披露。

根據深交所關于股票(piào)停複牌的(de)相關規定，公司如不停牌籌劃發行股份購(gòu)買資産事項，應當做(zuò)好信息保密工作，在重組預案或報告書(shū)披露前，不得(de)披露所籌劃重組的(de)相關信息。但公司未申請股票(piào)停牌就直通(tōng)披露了(le)《提示性公告》，公告披露後公司股票(piào)價格連續八個(gè)交易日漲停，期間三次達到交易異常波動，造成了(le)嚴重的(de)市場(chǎng)影(yǐng)響。深交所鑒于上述違規事實和(hé)情節，對(duì)公司及主要責任人(rén)員(yuán)予以公開譴責處分(fēn)。

案例三：HYGF（600226）——在籌劃重大(dà)事項過程中，公司未能做(zuò)好信息管理(lǐ)工作，導緻未公開信息通(tōng)過非法定渠道對(duì)外洩露，公司停牌不能代替各方的(de)保密義務

2019年11月(yuè)25日晚間，有媒體報道稱，HYGF于當日發布重組草(cǎo)案，拟通(tōng)過重大(dà)資産置換與支付現金的(de)方式收購(gòu)LZY公司100%的(de)股權，置出全資子公司YLKJ100%股權。公司當日未通(tōng)過法定渠道披露重組草(cǎo)案。經公司申請，公司股票(piào)于2019年11月(yuè)26日停牌一天。經監管督促，公司于次日披露澄清公告并提示稱，公司尚處在相關重大(dà)事項的(de)政策可(kě)行性研究階段，相關事項尚不成熟，存在不确定性。經核實，相關媒體報道系因公司董事會辦公室工作人(rén)員(yuán)未妥善管理(lǐ)相關文件，導緻部分(fēn)文件内容外洩。公司股票(piào)停牌一天後複牌，當日股價跌停。

公司未能妥善保管相關重要文件，緻使未公開信息通(tōng)過非法定渠道對(duì)外洩露，公司時(shí)任董事會秘書(shū)作爲信息披露事務負責人(rén)，未能勤勉盡責，做(zuò)好信息披露管理(lǐ)工作，對(duì)公司的(de)違規行爲負有責任。雖然公司在發現有關重大(dà)事項輿情後第一時(shí)間采取有效措施删除相關報道，并申請股票(piào)緊急停牌，但上交所認爲該行爲系公司采取的(de)事後補救措施，不能代替有關人(rén)員(yuán)的(de)保密義務與信息披露管理(lǐ)職責，不構成從輕、減輕紀律處分(fēn)的(de)情形。鑒于上述事實和(hé)情節，上交所對(duì)HYGF與有關責任人(rén)員(yuán)予以通(tōng)報批評。

3.其他(tā)注意事項

除上述内容外，上市公司還(hái)需對(duì)重組進展中可(kě)能涉及的(de)特殊情形予以關注。

重組交易以競拍(pāi)方式進行的(de)，在停牌公告中披露有關信息可(kě)能不利于公司參與競拍(pāi)的(de)，公司可(kě)以暫緩披露。暫緩披露的(de)原因消除後，公司應及時(shí)披露重組标的(de)名稱、交易對(duì)手方及進展情況。

重組标的(de)涉及境外上市公司，在停牌公告中披露有關信息可(kě)能影(yǐng)響重組标的(de)境外市場(chǎng)交易的(de)，公司可(kě)以暫緩披露标的(de)資産及交易對(duì)手方名稱，但應當披露重組标的(de)資産的(de)行業類型。公司最遲應當與境外上市公司同步披露标的(de)資産及交易對(duì)手方。

上市公司籌劃重大(dà)資産重組時(shí)，公司或其現任董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、控股股東、實際控制人(rén)等核心人(rén)員(yuán)在停牌期間因涉嫌違法違規被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的(de)，公司應核實并披露該事項對(duì)公司開展重組的(de)影(yǐng)響，不能繼續推進的(de)，應及時(shí)申請複牌。

二．上市公司被交易所實施停複牌的(de)情形  

除上市公司主動申請停牌外，證券交易所出于監管需求在特定情形下(xià)還(hái)會對(duì)上市公司強制實施停複牌，主要包括違反規定且未在規定期限改正，公司經營嚴重異常，或重大(dà)違法違規等被實施停牌。

（一）違反規定且未在規定期限内改正被實施停牌

違反規定且未在規定期限改正而被實施停牌的(de)情形主要體現在公司無法在法定期限内披露定期報告，以及财務會計報告存在重大(dà)差錯或虛假記載而在規定期限内未改正完畢等。

1.定期報告披露違規

根據各證券交易所規則關于停複牌的(de)相關規定，上市公司如無法在法定期限内披露定期報告，或者雖披露但半數以上董事在期限屆滿時(shí)無法保證報告真實性、準确性與完整性，交易所将對(duì)公司實施強制停牌措施。但不同闆塊規則對(duì)于觸及該标準的(de)具體定期報告類型及實施停牌時(shí)間的(de)規定略有差異。

深主闆與滬主闆《股票(piào)上市規則》第8.3條規定，上市公司未在法定期限内披露年度報告、半年度報告的(de)，交易所将于定期報告披露期限屆滿後次一交易日對(duì)該公司實施停牌。創業闆《股票(piào)上市規則》第6.1.13條與北(běi)交所《股票(piào)上市規則（試行）》第9.3.2條規定，上市公司未按時(shí)披露季度報告的(de)，公司股票(piào)及其衍生品種于法定期限屆滿的(de)次一交易日停牌一天。公司未披露季度報告的(de)同時(shí)存在未披露年度報告或者半年度報告情形的(de)，公司股票(piào)及其衍生品種應當按照(zhào)強制退市有關規定進行停複牌。科創闆有關規則與北(běi)交所和(hé)創業闆的(de)規定相似，但在具體的(de)停牌時(shí)間上有所不同。根據《科創闆股票(piào)上市規則》第6.1.12條規定，上市公司未在規定期限内披露季度報告，公司股票(piào)應于期限屆滿當日停牌一天。公司未在規定期限内披露年度報告或者半年度報告的(de)，公司股票(piào)應于報告披露期限屆滿日起停牌，直至公司披露相關定期報告日複牌。

案例四：YABK（002411）——未在規定期限内披露2021年年度報告被實施停牌

YABK于2022年4月(yuè)27日發布公告稱，因受疫情防控影(yǐng)響，根據審計工作進度，公司預計無法按照(zhào)原計劃披露2021年年度報告，将披露日期延期至2022年4月(yuè)30日。2022年4月(yuè)30日，公司發布《關于無法在法定期限内披露定期報告暨股票(piào)停牌的(de)風險提示性公告》，稱因在重大(dà)事項上與年報審計機構未能達成一緻，公司無法在法定期限内披露2021年年度報告，股票(piào)及衍生品種已作出停牌安排。2022年6月(yuè)30日，YABK披露2021年年度報告。鑒于上述事實和(hé)情節，陝西監管局對(duì)YABK及主要負責人(rén)員(yuán)出具行政處罰決定書(shū)。

2.财務會計報告披露違規

上市公司因财務會計報告存在重大(dà)會計差錯或者虛假記載被予以責令改正但未在規定期限内改正完畢的(de)，各證券交易所将按規定對(duì)其實施強制停牌，甚至退市風險警示。各交易所通(tōng)常以2個(gè)月(yuè)爲限對(duì)公司的(de)改正狀況進行評估，具體的(de)停牌時(shí)間因上市闆塊不同而有所差異。深主闆、創業闆及滬主闆均規定上市公司在規定期限内未予改正的(de)，自期限屆滿後次一交易日起停牌。而科創闆則規定未整改完畢的(de)公司應在當日即停牌，直至公司披露改正後的(de)财務會計報告當日複牌。北(běi)交所未對(duì)具體的(de)停牌時(shí)間作出明(míng)确規定，但同樣規定以停牌後的(de)2個(gè)月(yuè)爲限決定是否進一步實施退市風險警示。

總之，無論是定期報告未按時(shí)披露，或是财務會計報告存在需更正事項，上市公司若未能在規定期限内整改完畢，将會面臨被交易所強制停牌的(de)風險，甚至被進一步實施退市風險警示。

（二）公司股本及證券交易等存在異常被實施停牌

上市公司因運營異常被實施停牌的(de)情形主要包括，因要約收購(gòu)、強制解散等事由公司股本總額、股權分(fēn)布不再具備上市條件，因新聞報道、傳聞等導緻公司證券交易發生重大(dà)異常，以及針對(duì)科創公司特殊的(de)停牌安排等。

1.公司因要約收購(gòu)等股本總額、股權分(fēn)布不再具備上市條件

根據各證券交易所規則的(de)相關規定，當收購(gòu)人(rén)履行要約收購(gòu)義務，或以終止公司上市地位爲目的(de)而發出全面要約，在要約收購(gòu)期限屆滿至要約收購(gòu)結果公告前，公司股票(piào)及其衍生品種應當停牌。根據收購(gòu)結果，被收購(gòu)上市公司股本總額、股權分(fēn)布不再具備上市條件的(de)，公司股票(piào)及其衍生品種于要約收購(gòu)結果公告後繼續停牌。但若被收購(gòu)上市公司依然具備上市條件的(de)，公司股票(piào)及其衍生品則可(kě)于要約收購(gòu)結果公告後複牌。

上市公司因股本總額、股權分(fēn)布發生變化(huà)導緻連續二十個(gè)交易日不再具備上市條件的(de)，公司股票(piào)及其衍生品種應在次一交易日停牌，上市公司無法在規定時(shí)間内披露解決方案的(de)，則應披露其将被實施退市風險警示，并在公告披露後複牌。證券交易所自複牌之日起對(duì)公司股票(piào)實施退市風險警示。停牌期間股本總額或者股權分(fēn)布重新具備上市條件的(de)，上市公司應及時(shí)披露并申請股票(piào)複牌。此外，上市公司出現被依法強制解散，或法院依法受理(lǐ)公司重整、和(hé)解和(hé)破産清算(suàn)申請等情形時(shí)，公司股票(piào)及其衍生品種應在次一交易日停牌。

公司準備終止上市的(de)，在退市整理(lǐ)期内原則上不停牌，因特殊原因申請全天停牌的(de)，停牌期間不計入退市整理(lǐ)期，但停牌天數累計不得(de)超過五個(gè)交易日。

2.因新聞報道、傳聞等導緻公司證券交易發生重大(dà)異常

在上市公司出現股票(piào)交易重大(dà)異常情形時(shí)，監管機構可(kě)對(duì)公司股票(piào)及其衍生品種實施停牌，并要求公司進行核查。經公司核查後依然無法對(duì)異常波動原因作出合理(lǐ)解釋的(de)，證券交易所則會視情況對(duì)上市公司實施特别停牌。

創業闆與科創闆對(duì)該規定的(de)表述與其他(tā)闆塊表述有所不同。《創業闆股票(piào)上市規則》第8.1.2條及《科創闆股票(piào)上市規則》第9.1.3條規定，上市公司股票(piào)交易出現業務規則規定的(de)嚴重異常波動的(de)，應當于次一交易日披露核查公告；無法披露的(de)，應當申請其股票(piào)自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告後複牌。對(duì)于創業闆與科創闆上市的(de)公司而言，公司可(kě)先自行核查有關風險并披露核查公告，對(duì)于無法披露核查公告的(de)公司，交易所再決定于次一交易日起對(duì)其予以停牌核查。

3.科創公司停複牌的(de)特殊規定

鑒于科創闆上市公司多(duō)爲研發型公司，具有創新驅動等特殊性質，上交所對(duì)其停複牌事項作出了(le)額外規定。《科創闆股票(piào)上市規則》第12.4.6條規定，研發型上市公司主要産品、業務或者所依賴的(de)基礎技術宣告研發失敗或者被禁止使用(yòng)的(de)，公司應自相關事實發生之日起申請股票(piào)停牌，并發布股票(piào)可(kě)能被實施退市風險警示的(de)風險提示公告。公司應在股票(piào)停牌之日起的(de)10個(gè)交易日内，核查公司其他(tā)産品或者業務是否依然符合科創闆市值要求及滿足科創闆定位要求、公司是否出現可(kě)能被強制退市情形，并提交報告及披露。公司應當聘請證券公司出具專項意見。符合條件的(de)公司于上述報告披露日起複牌。被實施退市風險警示的(de)研發型企業6個(gè)月(yuè)内未滿足撤銷退市風險警示條件的(de)，應當在該期限屆滿日次一交易日披露公司股票(piào)可(kě)能被終止上市的(de)風險提示公告。公司股票(piào)自公告披露之日起停牌。

（三）涉嫌嚴重違法違規被實施停牌

上市公司或控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)等核心成員(yuán)出現重大(dà)違法違規情形時(shí)，交易所或公司董事會可(kě)根據實際情形決定是否對(duì)公司股票(piào)及衍生品作出相應的(de)停複牌安排。

深主闆《股票(piào)上市規則》第7.7.7條規定，當公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)涉嫌犯罪被依法采取強制措施；或者公司、控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他(tā)有權機關重大(dà)行政處罰，使公司面臨重大(dà)風險情形時(shí)，可(kě)能觸及重大(dà)違法強制退市情形，公司應在知悉被相關行政機關立案調查或者被人(rén)民檢察院提起公訴時(shí)及時(shí)披露，在其後每月(yuè)披露一次風險提示公告，說明(míng)相關情況進展，并就其股票(piào)可(kě)能被實施重大(dà)違法強制退市進行風險提示。交易所或者公司董事會認爲有必要的(de)，可(kě)以增加風險提示公告的(de)披露次數，并視情況對(duì)公司股票(piào)及其衍生品種的(de)停牌與複牌作出相應安排。其他(tā)證券交易所規則也(yě)在重大(dà)違反類強制退市部分(fēn)就此作出相應規定。與不再具備上市條件情形相似，若公司因涉及重大(dà)違法犯罪而被實施退市風險警示，甚至被交易所強制退市，公司在退市整理(lǐ)期内原則上不停牌，因特殊原因申請全天停牌的(de)，停牌期間不計入退市整理(lǐ)期，但停牌天數累計不得(de)超過五個(gè)交易日。

案例五：TSXY（600145）——收到《行政處罰決定書(shū)》知悉觸及重大(dà)違法類強制退市情形未及時(shí)申請停牌，公司及時(shí)任代董事長(cháng)被上交所予以公開譴責

2022年3月(yuè)2日，TSXY披露公告稱，收到中國證監會《行政處罰決定書(shū)》《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》，公司2018年、2019年年度報告存在虛假記載。根據《行政處罰決定書(shū)》查明(míng)的(de)事實及公司披露公告，公司2018年度至2020年度的(de)财務指标實際已觸及上交所相關業務規則規定的(de)重大(dà)違法強制退市情形。根據《上海證券交易所股票(piào)上市規則》第9.5.6條規定，公司在收到行政處罰決定書(shū)後，可(kě)能觸及重大(dà)違法類強制退市情形的(de)，應當向上交所申請股票(piào)及其衍生品種停牌，及時(shí)披露有關内容，并就其股票(piào)可(kě)能被實施重大(dà)違法類強制退市進行特别風險提示。

但公司收到相關行政處罰決定後，在明(míng)确知悉公司已經實際觸及相關規定的(de)重大(dà)違法類強制退市情形的(de)情況下(xià)，經監管督促仍拒不履行相關義務，未依規申請股票(piào)停牌，也(yě)未及時(shí)披露可(kě)能被實施重大(dà)違法類強制退市的(de)特别風險，導緻投資者無法及時(shí)獲知有關公司股票(piào)可(kě)能被實施重大(dà)違法類強制退市的(de)重大(dà)風險，嚴重影(yǐng)響投資者知情權，損害市場(chǎng)正常秩序。同時(shí)公司時(shí)任代董事長(cháng)作爲公司主要負責人(rén)和(hé)信息披露第一責任人(rén)，同時(shí)代行董事會秘書(shū)職責，未勤勉盡責，對(duì)公司未能依規申請公司股票(piào)停牌并及時(shí)進行信息披露的(de)違規行爲負有主要責任。鑒于上述違規事實和(hé)情節，上交所對(duì)TSXY及時(shí)任代董事長(cháng)陳某紅予以公開譴責。

三．總結

綜上所述，上市公司可(kě)主動申請停牌，也(yě)可(kě)因觸及重大(dà)風險事項被交易所實施停牌。主動申請停牌的(de)主要情形包括籌劃重大(dà)資産重組、破産重整及控制權變更等重大(dà)事項；被實施強制停牌的(de)主要情形包括違規且未在規定期限内改正，證券交易發生重大(dà)異常與涉及嚴重違法違規等。上市公司停複牌通(tōng)常涉及面臨重大(dà)風險或不确定性等因素，甚至可(kě)能出現控制權變更的(de)狀況。上市公司在停複牌安排上應以“少停、短停、分(fēn)階段停”爲基本原則，不得(de)濫用(yòng)停牌或以停牌代替履行相應的(de)保密和(hé)信息披露義務，否則上市公司可(kě)能因申請停牌不審慎，公司或控股股東、實際控制人(rén)等相關方濫用(yòng)停牌，拖延複牌時(shí)間，違反承諾等被交易所予以監管措施或紀律處分(fēn)。總之，上市公司作出停複牌安排時(shí)應及時(shí)向投資者披露相關信息，避免因披露不及時(shí)或違規停牌等受到監管機構懲戒。