《上海證券交易所可(kě)轉換公司債券交易實施細則（征求意見稿）》&《關于可(kě)轉換公司債券适當性管理(lǐ)相關事項的(de)通(tōng)知》

可(kě)轉債交易新舊(jiù)規則對(duì)比

制定思路

一是防止過度投機炒作，促進市場(chǎng)平穩運行。可(kě)轉債具有結構複雜(zá)、市場(chǎng)波動大(dà)等特點，需要在防止過度炒作同時(shí)，維護正常交易秩序；

二是整合現有規則，總體保持一緻。當前可(kě)轉債交易規則相對(duì)零散，相關上位規則不夠統一。本細則統一采用(yòng)債券交易規則作爲上位規則依據，并對(duì)重要條款如首日漲跌幅限制、申報價格範圍限制、最小價格變動單位等進行了(le)統一；

三是急用(yòng)先行，平穩過渡。考慮到可(kě)轉債交易機制的(de)調整市場(chǎng)影(yǐng)響面較廣，技術改造環節較多(duō)，在充分(fēn)的(de)評估論證基礎上，優先對(duì)防範炒作最有效,同時(shí)對(duì)市場(chǎng)影(yǐng)響較小的(de)機制進行優化(huà)。

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第12号——可(kě)轉換公司債券（征求意見稿）》

現行準則

新增準則

轉債新規綜合分(fēn)析

總體來(lái)看，滬深交易所本次對(duì)轉債細則的(de)修訂最爲關鍵的(de)是優化(huà)贖回機制、增設下(xià)修披露、完善停止交易&暫停轉股安排；

如不及時(shí)行使贖回、下(xià)修權利将失效，不行使下(xià)修權無“冷(lěng)靜期”；

轉債發行人(rén)應在觸發下(xià)修條件的(de)當日召開董事會，在次日開市前披露下(xià)修或者不下(xià)修的(de)公告；

贖回“冷(lěng)靜期”出現

如果發行人(rén)不提前贖回轉債，則在未來(lái)至少3個(gè)月(yuè)内不得(de)再次行使贖回權。本項細則實際上是對(duì)《轉債新規》的(de)回應：“發行人(rén)決定不行使贖回權的(de)，在證券交易場(chǎng)所規定的(de)期限内不得(de)再次行使贖回權”。從轉債市場(chǎng)實際情況來(lái)看，絕大(dà)多(duō)數發行人(rén)在不提前贖回時(shí)均會約定在未來(lái)一段時(shí)間内不執行贖回權；

贖回程序方面

爲保證轉債持有人(rén)有充裕的(de)時(shí)間轉股及交易，《征求意見稿》新增要求“贖回條件觸發日與贖回日的(de)間隔期限應當不少于15個(gè)交易日且不超過30個(gè)交易日”。同時(shí)爲了(le)督促投資者盡快(kuài)轉股，減少不必要損失，要求“自贖回日前的(de)第3個(gè)交易日起停止交易或者轉讓”；

回售方面

同樣與贖回相關要求類似，轉債發行人(rén)應當在滿足回售條件的(de)次日開市前披露回售公告，此後在回售期結束前每個(gè)交易日披露1次回售提示性公告。爲保障投資者回售權利，督促發行人(rén)提高(gāo)回售效率，回售條件觸發日與回售申報期首日的(de)間隔期限應當不超過15個(gè)交易日。此外，回售期結束後的(de)7個(gè)交易日内，上市公司應當披露回售結果公告（深交所）；

暫停轉股方面

滬深交易所要求發行人(rén)涉及公開發行新股或者可(kě)轉債、實施權益分(fēn)派方案、實施轉債回售等事項之時(shí)，應當申請暫停轉債轉股。發行人(rén)股票(piào)停複牌的(de)，其可(kě)轉債同時(shí)停複牌并暫停或者恢複轉股。此外，上交所還(hái)明(míng)确要求修正或者調整轉股價格之時(shí)也(yě)需暫停轉股；

停止交易方面

當出現轉債餘額低于3000萬元、轉債自轉股期結束前的(de)第3個(gè)交易日起、轉債自贖回日前的(de)第3個(gè)交易日起等情形之時(shí)，轉債應當停止交易或轉讓。值得(de)注意的(de)是，《征求意見稿》明(míng)确贖回條件觸發日次日至贖回日3個(gè)交易日前，如果餘額少于3000萬元，依然不停止交易，保障轉債投資者在贖回期間有充足的(de)時(shí)間交易；

短線交易方面

《轉債新規》執行之後，盡管未有正式的(de)監管文件專門提及轉債短線交易，但大(dà)股東、董監高(gāo)等人(rén)員(yuán)已然開始受到短線交易的(de)約束，并出現過多(duō)起相關人(rén)員(yuán)轉債短線交易遭遇處罰的(de)案例。在本次《征求意見稿》當中，《可(kě)轉債指引》明(míng)确可(kě)轉債适用(yòng)短線交易的(de)具體情形，并聲明(míng)轉債轉股、贖回及回售不适用(yòng)短線交易；