一、企業應收賬款資産證券化(huà)業務盡職調查工作細則 

第一章(zhāng) 總則 

第一條 爲規範企業應收賬款資産證券化(huà)業務的(de)盡職調查工作，提高(gāo)盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務管理(lǐ)規定》、《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務盡職調查工作指引》、《資産證券化(huà)業務風險控制指引》等相關規定，制定本細則。

第二條 以企業應收賬款債權爲基礎資産或基礎資産現金流來(lái)源開展資産證券化(huà)業務，适用(yòng)本細則。本細則未作規定的(de)，依照(zhào)《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務盡職調查工作指引》及各交易場(chǎng)所《企業應收賬款資産支持證券挂牌條件确認指南(nán)》的(de)有關規定執行。

本細則所稱應收賬款，是指企業因履行合同項下(xià)銷售商品、提供勞務等經營活動的(de)義務後獲得(de)的(de)付款請求權，但不包括因持有票(piào)據或其他(tā)有價證券而産生的(de)付款請求權。

第二章(zhāng) 對(duì)業務參與人(rén)的(de)盡職調查

第三條 對(duì)原始權益人(rén)的(de)盡職調查包括但不限于：

（一）基本情況：原始權益人(rén)的(de)設立、存續情況；主體評級情況（如有）；股權結構、控股股東及實際控制人(rén)；組織架構、公司治理(lǐ)及内部控制情況等。

（二）主營業務情況及财務狀況：原始權益人(rén)所在行業的(de)相關情況；行業競争地位比較分(fēn)析；最近三年各項主營業務情況、财務報表及主要财務指标分(fēn)析、資本市場(chǎng)公開融資情況及曆史信用(yòng)表現；主要債務情況、授信使用(yòng)狀況及對(duì)外擔保情況；對(duì)于設立未滿三年的(de)，提供自設立起的(de)相關情況。

管理(lǐ)人(rén)應當核查會計師事務所對(duì)原始權益人(rén)近三年财務報告出具的(de)審計意見（成立未滿三年的(de)自公司設立起）。會計師事務所曾出具非标準審計意見的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當查閱原始權益人(rén)董事會(或者法律法規及公司章(zhāng)程規定的(de)有權機構)關于非标準意見審計報告涉及事項處理(lǐ)情況的(de)說明(míng)以及會計師事務所及注冊會計師關于非标準意見審計報告的(de)補充意見。管理(lǐ)人(rén)應當分(fēn)析相關事項對(duì)原始權益人(rén)生産經營的(de)影(yǐng)響。

（三）與基礎資産相關的(de)業務情況：相關的(de)業務制度及風險控制制度，業務流程，包括但不限于客戶準入标準、客戶評級體系（如有）、客戶授信辦法（如有）、應收賬款的(de)确認标準、應收賬款回收流程、應收賬款逾期和(hé)違約确認标準、應收賬款催收流程、壞賬核銷制度等以及管理(lǐ)系統、管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、管理(lǐ)經驗等；與基礎資産同類型業務的(de)曆史回款情況，包括但不限于曆史賬期、曆史壞賬情況、逾期率、違約率、回收情況等；内部授權情況等。

（四）資信情況：管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核查原始權益人(rén)及其實際控制人(rén)最近兩年是否存在因嚴重違法失信行爲，被有權部門認定爲失信被執行人(rén)、失信生産經營單位或者其他(tā)失信單位，并被暫停或限制進行融資的(de)情形。管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當就上述事項是否影(yǐng)響原始權益人(rén)進行融資展開核查，并在專項計劃文件中發表明(míng)确意見。

（五）持續經營能力：如原始權益人(rén)需承擔基礎資産回收款轉付義務，或涉及循環購(gòu)買機制的(de)，應當對(duì)原始權益人(rén)的(de)持續經營能力進行分(fēn)析。

（六）循環購(gòu)買：涉及循環購(gòu)買機制的(de)，還(hái)應當對(duì)原始權益人(rén)可(kě)供購(gòu)買的(de)資産規模與循環購(gòu)買額度的(de)匹配性（循環購(gòu)買情形下(xià)）進行分(fēn)析。

循環購(gòu)買通(tōng)過原始權益人(rén)信息化(huà)系統或提供信息化(huà)系統服務的(de)資産服務機構進行的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當對(duì)信息化(huà)系統的(de)有效性、可(kě)靠性和(hé)穩定性等進行充分(fēn)盡職調查，核查原始權益人(rén)或相關資産服務機構信息化(huà)系統的(de)功能機制、相關的(de)IT權限和(hé)授權情況、循環購(gòu)買操作流程、系統的(de)有效性、可(kě)靠性和(hé)穩定性、系統應急機制和(hé)備選方案等。

若原始權益人(rén)爲特定原始權益人(rén)，則盡調結論需支撐原始權益人(rén)滿足如下(xià)要求：

（一）生産經營符合法律、行政法規、原始權益人(rén)公司章(zhāng)程或者企業、事業單位内部規章(zhāng)文件的(de)規定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持續經營能力，無重大(dà)經營風險、财務風險和(hé)法律風險；

（四）最近三年未發生重大(dà)違約、虛假信息披露或者其他(tā)重大(dà)違法違規行爲；

（五）法律、行政法規和(hé)中國證監會規定的(de)其他(tā)條件。

若原始權益人(rén)爲非特定原始權益人(rén)，管理(lǐ)人(rén)及律師事務所本著(zhe)審慎的(de)原則，可(kě)根據實際情況參考上述核查要點及相關要求對(duì)原始權益人(rén)展開盡職調查。

第四條 對(duì)入池應收賬款中的(de)重要債務人(rén)或現金流重要提供方，應當核查其主營業務、财務數據、信用(yòng)情況、償債能力、資信評級情況（如有）、與原始權益人(rén)的(de)關聯關系及過往業務合作情況、應收賬款曆史償付情況（如有）。管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核查重要債務人(rén)或現金流重要提供方（如有）最近兩年内是否存在因嚴重違法失信行爲，被有權部門認定爲失信被執行人(rén)、重大(dà)稅收違法案件當事人(rén)或涉金融嚴重失信人(rén)的(de)情形，就上述事項是否影(yǐng)響重要債務人(rén)或現金流重要提供方的(de)償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發表明(míng)确意見。

盡調結論應充分(fēn)支撐重要債務人(rén)或現金流重要提供方具有較強的(de)償債能力及償債意願。

本細則所稱底層基礎資産現金流重要提供方，指底層基礎資産現金流單一提供方按照(zhào)約定未支付現金流金額占基礎資産未來(lái)現金流總額比例超過15%，或該單一提供方及其關聯方的(de)未支付現金流金額合計占基礎資産未來(lái)現金流總額比例超過20%的(de)現金流提供方。

第五條 對(duì)不合格基礎資産的(de)處置義務人(rén)，應當核查其履職能力，包括但不限于基本情況、财務數據、償債能力、資信情況和(hé)内部授權情況，與基礎資産相關的(de)業務制度、業務流程以及管理(lǐ)系統、管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、管理(lǐ)經驗等。

盡調結論應充分(fēn)支撐不合格基礎資産的(de)處置義務人(rén)具有較強的(de)履職能力及處置意願。

不合格基礎資産系指在基準日、專項計劃設立日或循環購(gòu)買日不符合合格标準或資産保證的(de)基礎資産或專項計劃文件約定的(de)其他(tā)不合格基礎資産。

第六條 對(duì)提供差額支付、保證擔保、流動性支持等增信措施的(de)增信主體的(de)盡職調查包括但不限于：

（一）增信主體爲法人(rén)或其他(tā)組織的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當核查增信機構股權結構、實際控制人(rén)、與原始權益人(rén)的(de)關聯關系情況、主營業務情況、最近三年的(de)淨資産、資産負債率、淨資産收益率、流動比率、速動比率等主要财務指标，主要債務情況，授信使用(yòng)情況及累計對(duì)外擔保餘額及其占淨資産的(de)比例；對(duì)于設立未滿三年的(de)，提供自設立起的(de)相關情況。管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核查增信機構違法失信情況。增信機構屬融資性擔保機構的(de),管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核實其業務資質以及是否滿足相關主管部門監管要求；同時(shí)，管理(lǐ)人(rén)應當核查融資性擔保機構的(de)代償餘額。

（二）增信主體爲自然人(rén)的(de)，應當核查增信主體資信狀況、代償能力、資産受限情況、對(duì)外擔保情況以及可(kě)能影(yǐng)響增信措施有效實現的(de)其他(tā)信息。

（三）增信主體爲原始權益人(rén)控股股東或實際控制人(rén)的(de)，還(hái)應當核查增信機構所擁有的(de)除原始權益人(rén)股權外其他(tā)主要資産，該部分(fēn)資産的(de)權利限制及是否存在後續權利限制安排。

盡調結論應充分(fēn)反映相關增信主體的(de)資信水(shuǐ)平及償付能力，确保其具備足夠的(de)增信能力，并在觸發增信措施時(shí)能夠及時(shí)、有效履約。

第七條 提供抵押或質押擔保的(de)，管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核查擔保物(wù)的(de)法律權屬情況、相關主體提供抵質押擔保的(de)内部決議(yì)情況、賬面價值和(hé)評估價值（如有）情況，已經擔保的(de)債務總餘額以及抵押、質押順序，擔保物(wù)的(de)評估、登記、保管情況,并了(le)解擔保物(wù)的(de)抵押、質押登記的(de)可(kě)操作性等情況。

盡調結論應充分(fēn)支撐擔保物(wù)評估價值公允，存在順位抵押情況的(de)應确保其他(tā)順位抵押權人(rén)的(de)知情權，若觸發擔保增信措施，應确保擔保物(wù)可(kě)依法執行處置。

第三章(zhāng) 對(duì)基礎資産的(de)盡職調查 

第八條 對(duì)企業應收賬款資産證券化(huà)業務的(de)盡職調查可(kě)以采用(yòng)逐筆盡職調查或者抽樣盡職調查兩種方法。

入池資産符合筆數衆多(duō)、資産同質性高(gāo)、單筆資産占比較小等特征的(de)，可(kě)以采用(yòng)抽樣盡職調查方法。原則上，對(duì)于入池資産筆數少于50筆的(de)資産池，應當采用(yòng)逐筆盡職調查方法；對(duì)于入池資産筆數不少于50筆的(de)資産池，可(kě)以采用(yòng)抽樣盡職調查方法。

采用(yòng)逐筆盡職調查方法的(de)，應當對(duì)每一筆資産展開盡職調查。

采用(yòng)抽樣盡職調查方法的(de)，管理(lǐ)人(rén)及其他(tā)中介機構應當設置科學合理(lǐ)的(de)抽樣方法和(hé)标準，并對(duì)抽取樣本的(de)代表性進行分(fēn)析說明(míng)。對(duì)于對(duì)基礎資産池有重要影(yǐng)響的(de)入池資産應當著(zhe)重進行抽樣調查。原則上，入池資産筆數在50筆以上，1萬筆以下(xià)的(de)，抽樣比例應當不低于百分(fēn)之五，且筆數不低于50筆；入池資産筆數在1萬至10萬筆之間的(de)，抽樣比例應當不低于千分(fēn)之五，且筆數不低于200筆；入池資産筆數在10萬筆及以上的(de)，可(kě)結合基礎資産特征和(hé)對(duì)篩選基礎資産所依賴的(de)技術系統進行測試驗證的(de)結果，自行确定抽樣規模，且筆數不低于300筆。抽樣比例系抽樣樣本的(de)應收賬款總金額占入池資産應收賬款總金額的(de)比重。

第九條 對(duì)基礎資産形成與轉讓合法性的(de)盡職調查應當包括但不限于以下(xià)内容：

（一）原始權益人(rén)是否合法擁有基礎資産，涉及的(de)應收賬款是否基于真實、合法的(de)交易活動（包括銷售商品、提供勞務等）産生，交易對(duì)價是否公允，是否涉及《資産證券化(huà)業務基礎資産負面清單指引》。基礎資産涉及關聯交易的(de)，應當對(duì)交易背景真實性、交易對(duì)價公允性重點核查。應收賬款系從第三方受讓所得(de)的(de)，應當核查原始權益人(rén)支付轉讓對(duì)價情況，以及轉讓對(duì)價是否公允，應收賬款轉讓是否通(tōng)知債務人(rén)及附屬擔保權益義務人(rén)（如有），并在相關登記機構辦理(lǐ)應收賬款轉讓登記。如存在特殊情形未進行債權轉讓通(tōng)知或未辦理(lǐ)轉讓登記，管理(lǐ)人(rén)應當核查未進行轉讓通(tōng)知或未辦理(lǐ)轉讓登記的(de)原因及合理(lǐ)性。

（二）基礎資産涉及的(de)交易合同是否真實、合法、有效，債權人(rén)履行合同項下(xià)的(de)義務的(de)完成情況，合同約定的(de)付款條件的(de)滿足情況，是否存在屬于預付款的(de)情形，債務人(rén)履行其付款義務是否存在抗辯事由和(hé)抵銷情形。

（三）基礎資産的(de)權屬是否清晰明(míng)确，是否涉訴，是否附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他(tā)權利限制。已經存在抵押、質押等擔保負擔或者其他(tā)權利限制的(de)，是否能夠通(tōng)過專項計劃相關安排在原始權益人(rén)向專項計劃轉移基礎資産時(shí)予以解除。對(duì)基礎資産權屬、涉訴、權利限制和(hé)負擔等情況的(de)調查，管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當通(tōng)過相關系統查詢确認基礎資産及其相關資産的(de)權屬、涉訴、權利限制和(hé)負擔情況。

（四）基礎資産的(de)界定是否清晰，附屬擔保權益（如有）的(de)具體内容是否明(míng)确；存在附屬擔保權益的(de)，是否一并轉讓。

（五）基礎資産涉及的(de)應收賬款是否可(kě)特定化(huà)，應收賬款金額、付款時(shí)間是否明(míng)确。

盡調結論應充分(fēn)支撐基礎資産的(de)交易基礎真實、交易對(duì)價公允，交易合同真實，符合法律法規規定，權屬明(míng)确，可(kě)以産生獨立、持續、穩定、可(kě)預測的(de)現金流，且現金流可(kě)特定化(huà)。

第十條 管理(lǐ)人(rén)應當統計分(fēn)析基礎資産池的(de)基本情況，包括但不限于入池應收賬款總金額，筆數，單筆金額分(fēn)布，貿易類型分(fēn)布（如有），區(qū)域分(fēn)布，行業分(fēn)布，賬齡及剩餘賬期分(fēn)布，結算(suàn)支付方式分(fēn)布，影(yǐng)子評級分(fēn)布及加權結果（如有），擔保、信用(yòng)保險及其他(tā)增信情況（如有）分(fēn)布，債權人(rén)和(hé)債務人(rén)數量及集中度，重要債務人(rén)情況（包括但不限于重要債務人(rén)名單、涉及的(de)入池應收賬款金額、筆數及其占比），關聯交易筆數與金額及其占比，關聯交易方情況等。

第十一條 管理(lǐ)人(rén)或現金流預測機構（如有）應當采集分(fēn)析原始權益人(rén)與入池資産同類别的(de)應收賬款曆史表現數據并作爲出具相應專業意見的(de)依據。

第十二條 對(duì)應收賬款賬戶安排的(de)盡職調查包括收款賬戶信息、收款賬戶是否用(yòng)于其他(tā)資金往來(lái)、債務人(rén)的(de)付款方式等。

盡調結論應充分(fēn)支撐專項計劃能夠建立相對(duì)封閉、獨立的(de)基礎資産現金流歸集機制，保證現金流回款路徑清晰明(míng)确，切實防範專項計劃資産與其他(tā)資産混同以及被侵占、挪用(yòng)等風險。

第十三條 循環購(gòu)買的(de)入池資産應當由管理(lǐ)人(rén)、律師事務所等相關中介機構确認是否符合入池标準，相關中介機構應當勤勉盡責，對(duì)入池資産進行充分(fēn)盡職調查。 

第四章(zhāng) 附則

第十四條 管理(lǐ)人(rén)和(hé)律師事務所應當通(tōng)過如下(xià)途徑對(duì)相關主體違法失信情況進行核查：

（一）通(tōng)過央行出具的(de)《企業信用(yòng)報告》、被執行人(rén)信息查詢系統、最高(gāo)人(rén)民法院的(de)“全國法院失信被執行人(rén)名單信息公布與查詢系統”等查詢相關主體資信情況；

（二）通(tōng)過應急管理(lǐ)部政府網站、生态環境部政府網站、國家市場(chǎng)監督管理(lǐ)總局政府網站、國家發展改革委和(hé)财政部網站、“信用(yòng)中國”網站和(hé)國家企業信用(yòng)信息公示系統等查詢相關主體是否存在安全生産領域、環境保護領域、産品質量領域、财政性資金管理(lǐ)使用(yòng)領域失信記錄；

（三）通(tōng)過稅務機關門戶網站、“信用(yòng)中國”網站和(hé)國家企業信用(yòng)信息公示系統等查詢相關主體是否爲重大(dà)稅收違法案件當事人(rén)；

（四）其他(tā)可(kě)查詢相關主體違約失信情況的(de)途徑。

第十五條 已登記私募基金管理(lǐ)人(rén)的(de)私募基金産品投資标的(de)涉及企業應收賬款相關基礎資産的(de)，其盡職調查工作參照(zhào)本細則執行。

第十六條 本細則由中國證券投資基金業協會負責解釋，并将根據業務發展情況不定期修訂并發布更新版本。

第十七條 本細則自發布之日起施行。

二、融資租賃債權資産證券化(huà)業務盡職調查工作細則

第一章(zhāng) 總則

第一條 爲規範融資租賃債權資産證券化(huà)業務的(de)盡職調查工作，提高(gāo)盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務管理(lǐ)規定》、《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務盡職調查工作指引》、《資産證券化(huà)業務風險控制指引》等相關規定，制定本細則。

第二條 以融資租賃債權爲基礎資産或基礎資産現金流來(lái)源開展資産證券化(huà)業務，适用(yòng)本細則。本細則未作規定的(de)，依照(zhào)《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務盡職調查工作指引》及各交易場(chǎng)所《融資租賃債權資産支持證券挂牌條件确認指南(nán)》的(de)有關規定執行。

本細則所稱融資租賃債權，是指融資租賃公司依據融資租賃合同對(duì)債務人(rén)（承租人(rén)）享有的(de)租金債權、附屬擔保權益（如有）及其他(tā)權利（如有）。 

第二章(zhāng) 對(duì)業務參與人(rén)的(de)盡職調查 

第三條 對(duì)原始權益人(rén)的(de)盡職調查包括但不限于：

（一）基本情況：原始權益人(rén)的(de)設立、存續情況；主體評級情況（如有）；股權結構、控股股東及實際控制人(rén)；組織結構、公司治理(lǐ)及内部控制等；内部授權情況；原始權益人(rén)開展業務是否滿足相關主管部門監管要求、正式運營期限、是否具備風險控制能力；業務經營是否合法合規。

（二）原始權益人(rén)是否爲境内外上市公司或者境内外上市公司的(de)子公司。爲境内外上市公司子公司的(de)，其總資産、營業收入或淨資産等指标占上市公司的(de)比重。

（三）主營業務情況及财務狀況：原始權益人(rén)所在行業的(de)相關情況；行業競争地位比較分(fēn)析；最近三年各項主營業務情況、财務報表及主要财務指标分(fēn)析、資本市場(chǎng)公開融資情況及曆史信用(yòng)表現；主要債務情況、授信使用(yòng)狀況及對(duì)外擔保情況；對(duì)于設立未滿三年的(de)，提供自設立起的(de)相關情況。

管理(lǐ)人(rén)應當核查會計師事務所對(duì)原始權益人(rén)近三年财務報告出具的(de)審計意見（成立未滿三年的(de)自公司設立起）。會計師事務所曾出具非标準審計意見的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當查閱原始權益人(rén)董事會(或者法律法規及公司章(zhāng)程規定的(de)有權機構)關于非标準意見審計報告涉及事項處理(lǐ)情況的(de)說明(míng)以及會計師事務所及注冊會計師關于非标準意見審計報告的(de)補充意見。管理(lǐ)人(rén)應當分(fēn)析相關事項對(duì)原始權益人(rén)生産經營的(de)影(yǐng)響。

（四）資信情況：管理(lǐ)人(rén)及項目律師事務所應當核查原始權益人(rén)及其實際控制人(rén)最近兩年是否存在因嚴重違法失信行爲，被有權部門認定爲失信被執行人(rén)、失信生産經營單位或者其他(tā)失信單位，并被暫停或限制進行融資的(de)情形。管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當就上述事項是否影(yǐng)響原始權益人(rén)進行融資展開核查，并在專項計劃文件中發表明(míng)确意見。

（五）業務開展情況:包括但不限于主營業務概況、業務開展的(de)時(shí)間、經營模式、承租人(rén)集中度、行業分(fēn)布、期限分(fēn)布、盈利和(hé)現金流的(de)穩定性、業務開展的(de)資金來(lái)源、風險資産規模、既有負債、或有負債等情況，以及近五年或者成立以來(lái)（若成立未滿五年）融資租賃業務的(de)展期、早償、逾期、違約以及違約後回收等情況的(de)定義、具體計算(suàn)方式及相關曆史數據。

（六）風險控制制度:包括但不限于風險分(fēn)類管理(lǐ)制度、承租人(rén)信用(yòng)評估制度、事後追償和(hé)處置制度、風險預警機制、風險準備金計提情況及風險資産占淨資産的(de)比重等。其中關于風險分(fēn)類管理(lǐ)制度，應當就其分(fēn)類管理(lǐ)标準、定義、方式等進行核查。

（七）持續經營能力：如原始權益人(rén)需承擔基礎資産回收款轉付義務，或涉及循環購(gòu)買機制的(de)，應當對(duì)原始權益人(rén)的(de)持續經營能力進行分(fēn)析。

（八）循環購(gòu)買：涉及循環購(gòu)買機制的(de)，還(hái)應當對(duì)原始權益人(rén)可(kě)供購(gòu)買的(de)資産規模與循環購(gòu)買額度的(de)匹配性（循環購(gòu)買情形下(xià)）進行分(fēn)析。

循環購(gòu)買通(tōng)過原始權益人(rén)信息化(huà)系統或提供信息化(huà)系統服務的(de)資産服務機構進行的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當對(duì)信息化(huà)系統的(de)有效性、可(kě)靠性和(hé)穩定性等進行充分(fēn)盡職調查，核查原始權益人(rén)或相關資産服務機構信息化(huà)系統的(de)功能機制、相關的(de)IT權限和(hé)授權情況、循環購(gòu)買操作流程、系統的(de)有效性、可(kě)靠性和(hé)穩定性、系統應急機制和(hé)備選方案等。

若原始權益人(rén)爲特定原始權益人(rén)，則盡調結論需支撐原始權益人(rén)滿足如下(xià)要求：

（一）生産經營符合法律、行政法規、原始權益人(rén)公司章(zhāng)程或者企業、事業單位内部規章(zhāng)文件的(de)規定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持續經營能力，無重大(dà)經營風險、财務風險和(hé)法律風險；

（四）最近三年未發生重大(dà)違約、虛假信息披露或者其他(tā)重大(dà)違法違規行爲；

（五）法律、行政法規和(hé)中國證監會規定的(de)其他(tā)條件。

若原始權益人(rén)爲非特定原始權益人(rén)，管理(lǐ)人(rén)及律師事務所本著(zhe)審慎的(de)原則，可(kě)根據實際情況參考上述核查要點及相關要求對(duì)原始權益人(rén)展開盡職調查。

第四條 對(duì)入池融資租賃債權中的(de)重要債務人(rén)或現金流重要提供方，應當核查其主營業務、财務數據、信用(yòng)情況、償債能力、資信評級情況（如有）、與原始權益人(rén)的(de)關聯關系及過往業務合作情況、租金曆史償付情況（如有）等。未達到重要債務人(rén)或現金流重要提供方要求但單筆未償還(hái)本金金額占比較大(dà)的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當結合對(duì)專項計劃現金流影(yǐng)響情況，對(duì)其經營狀況及财務狀況進行必要的(de)盡職調查。管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核查重要債務人(rén)或現金流重要提供方（如有）最近兩年内是否存在因嚴重違法失信行爲，被有權部門認定爲失信被執行人(rén)、重大(dà)稅收違法案件當事人(rén)或涉金融嚴重失信人(rén)的(de)情形。管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當就上述事項是否影(yǐng)響重要債務人(rén)或現金流重要提供方的(de)償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發表明(míng)确意見。

盡調結論應充分(fēn)支撐重要債務人(rén)或現金流重要提供方具有較強的(de)償債能力及償債意願。

本細則所稱底層基礎資産現金流重要提供方，指底層基礎資産現金流單一提供方按照(zhào)約定未支付現金流金額占基礎資産未來(lái)現金流總額比例超過15%，或該單一提供方及其關聯方的(de)未支付現金流金額合計占基礎資産未來(lái)現金流總額比例超過20%的(de)現金流提供方。

第五條 對(duì)不合格基礎資産的(de)處置義務人(rén)，應當核查其履職能力，包括但不限于基本情況、财務數據、償債能力、資信情況和(hé)内部授權情況，與基礎資産相關的(de)業務制度、業務流程以及管理(lǐ)系統、管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、管理(lǐ)經驗等。

盡調結論應充分(fēn)支撐不合格基礎資産的(de)處置義務人(rén)具有較強的(de)履職能力及處置意願。

不合格基礎資産系指在基準日、專項計劃設立日或循環購(gòu)買日不符合合格标準或資産保證的(de)基礎資産或專項計劃文件約定的(de)其他(tā)不合格基礎資産。

第六條 對(duì)提供差額支付、保證擔保、流動性支持等增信措施的(de)增信主體的(de)盡職調查包括但不限于：：

（一）增信主體爲法人(rén)或其他(tā)組織的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當核查增信機構股權結構、實際控制人(rén)、與原始權益人(rén)的(de)關聯關系情況、主營業務情況、最近三年的(de)淨資産、資産負債率、淨資産收益率、流動比率、速動比率等主要财務指标，主要債務情況，授信使用(yòng)情況及累計對(duì)外擔保餘額及其占淨資産的(de)比例；對(duì)于設立未滿三年的(de)，提供自設立起的(de)相關情況。管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核查增信機構違法失信情況。增信機構屬融資性擔保機構的(de),管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核實其業務資質以及是否滿足相關主管部門監管要求；同時(shí)，管理(lǐ)人(rén)應當核查融資性擔保機構的(de)代償餘額。

（二）增信主體爲自然人(rén)的(de)，應當核查增信方資信狀況、代償能力、資産受限情況、對(duì)外擔保情況以及可(kě)能影(yǐng)響增信措施有效實現的(de)其他(tā)信息。

（三）增信主體爲原始權益人(rén)及其關聯方或重要債務人(rén)的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當結合風險相關性情況進行詳細核查。增信主體爲原始權益人(rén)控股股東或實際控制人(rén)的(de)，還(hái)應當核查增信機構所擁有的(de)除原始權益人(rén)股權外其他(tā)主要資産，該部分(fēn)資産的(de)權利限制及是否存在後續權利限制安排。

盡調結論應充分(fēn)反映相關增信主體的(de)資信水(shuǐ)平及償付能力，确保其具備足夠的(de)增信能力，并在觸發增信措施時(shí)能夠及時(shí)、有效履約。

第七條 提供抵押或質押擔保的(de)，管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當核查擔保物(wù)的(de)法律權屬情況、相關主體提供抵質押擔保的(de)内部決議(yì)情況、賬面價值和(hé)評估價值（如有）情況，已經擔保的(de)債務總餘額以及抵押、質押順序，擔保物(wù)的(de)評估、登記、保管情況,并了(le)解擔保物(wù)的(de)抵押、質押登記的(de)可(kě)操作性等情況。

盡調結論應充分(fēn)支撐擔保物(wù)評估價值公允，存在順位抵押情況的(de)應确保其他(tā)順位抵押權人(rén)的(de)知情權，若觸發擔保增信措施，應确保擔保物(wù)可(kě)依法執行處置。

第八條 債務人(rén)集中度較高(gāo)的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當強化(huà)對(duì)原始權益人(rén)、增信機構及債務人(rén)的(de)盡職調查要求，應當就增信合同、債務人(rén)底層現金流鎖定相關業務合同以及上述合同簽署的(de)相關授權、審批等情況進行充分(fēn)盡職調查，發表明(míng)确的(de)盡職調查意見。

盡調結論應充分(fēn)支撐基礎資産池債務人(rén)集中度較高(gāo)的(de)合理(lǐ)性，并應當設置有效的(de)風險緩釋措施。

債務人(rén)集中度較高(gāo)的(de)情形包括：基礎資産池中相互之間不存在關聯關系的(de)債務人(rén)數量低于10個(gè)，或單個(gè)債務人(rén)入池資産金額占比超過50%，或前5大(dà)債務人(rén)入池資産金額占比超過70%。上述債務人(rén)之間存在關聯關系的(de)，應當合并計算(suàn)。

第九條 管理(lǐ)人(rén)應當核查資産服務機構融資租賃相關的(de)業務管理(lǐ)能力，包括但不限于回收租金的(de)資金管理(lǐ)、附屬擔保權益及其他(tā)權利的(de)管理(lǐ)（如有）、租賃項目的(de)跟蹤評估等。

 第三章(zhāng) 對(duì)基礎資産的(de)盡職調查 

第十條 對(duì)融資租賃債權資産證券化(huà)業務的(de)盡職調查可(kě)以采用(yòng)逐筆盡職調查或者抽樣盡職調查兩種方法。

盡職調查範圍原則上應當覆蓋全部入池資産。入池資産符合筆數衆多(duō)、資産同質性高(gāo)、單筆資産占比較小等特征的(de)，可(kě)以采用(yòng)抽樣盡職調查方法。原則上，對(duì)于入池資産筆數少于50筆的(de)資産池，應當采用(yòng)逐筆盡職調查方法；對(duì)于入池資産筆數不少于50筆的(de)資産池，可(kě)以采用(yòng)抽樣盡職調查方法。

采用(yòng)逐筆盡職調查方法的(de)，應當對(duì)每一筆資産展開盡職調查。

采用(yòng)抽樣盡職調查方法的(de)，管理(lǐ)人(rén)及其他(tā)中介機構應當設置科學合理(lǐ)的(de)抽樣方法和(hé)标準，并對(duì)抽取樣本的(de)代表性進行分(fēn)析說明(míng)。對(duì)于對(duì)基礎資産池有重要影(yǐng)響的(de)入池資産應當著(zhe)重進行抽樣調查。原則上，入池資産筆數在50筆以上，1萬筆以下(xià)的(de)，抽樣比例應當不低于百分(fēn)之五，且筆數不低于50筆；入池資産筆數在1萬至10萬筆之間的(de)，抽樣比例應當不低于千分(fēn)之五，且筆數不低于200筆；入池資産筆數在10萬筆及以上的(de)，可(kě)結合基礎資産特征和(hé)對(duì)篩選基礎資産所依賴的(de)技術系統進行測試驗證的(de)結果，自行确定抽樣規模，且筆數不低于300筆。抽樣比例系抽樣樣本的(de)未償還(hái)本金總額占入池資産未償還(hái)本金總額的(de)比重。

第十一條 對(duì)基礎資産形成與轉讓合法性的(de)盡職調查應當包括但不限于以下(xià)内容：

（一）原始權益人(rén)是否合法擁有基礎資産及對(duì)應租賃物(wù)的(de)所有權。除租賃物(wù)以原始權益人(rén)爲權利人(rén)設立的(de)擔保物(wù)權外，基礎資産及租賃物(wù)是否附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他(tā)權利限制。租賃物(wù)狀況是否良好，是否涉及訴訟、仲裁、執行或破産程序，或涉及國防、軍工或其他(tā)國家機密。對(duì)基礎資産權屬、涉訴、權利限制和(hé)負擔等情況的(de)調查，管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當通(tōng)過相關系統查詢确認基礎資産及其相關資産的(de)權屬、涉訴、權利限制和(hé)負擔情況。

（二）基礎資産界定是否清晰，附屬擔保權益（如有）、其他(tā)權利（如有）及租賃物(wù)的(de)具體内容是否明(míng)确。

（三）基礎資産涉及的(de)租賃物(wù)及對(duì)應租金是否可(kě)特定化(huà)，租金數額、支付時(shí)間是否明(míng)确。

（四）基礎資産涉及的(de)融資租賃債權是否基于真實、合法的(de)交易活動産生，交易對(duì)價是否公允，是否具備商業合理(lǐ)性。基礎資産是否屬于《資産證券化(huà)業務基礎資産負面清單指引》列示的(de)負面清單範疇，是否屬于以地方政府爲直接或間接債務人(rén)、以地方融資平台公司爲債務人(rén)的(de)基礎資産，是否存在違反地方政府債務管理(lǐ)相關規定的(de)情形。基礎資産涉及關聯交易的(de)，應當對(duì)交易背景真實性、交易對(duì)價公允性重點核查。

（五）基礎資産涉及的(de)交易合同是否真實、合法、有效。出租人(rén)是否已經按照(zhào)合同約定向出賣人(rén)支付了(le)租賃物(wù)購(gòu)買價款。是否存在出賣人(rén)針對(duì)租賃物(wù)所有權轉讓給出租人(rén)提出合理(lǐ)抗辯事由。出租人(rén)是否已經按照(zhào)合同約定向承租人(rén)履行了(le)合同項下(xià)的(de)義務。相關租賃物(wù)是否已按照(zhào)合同約定交付給承租人(rén)。租金支付條件是否已滿足，曆史租金支付情況是否正常。除以保證金沖抵租賃合同項下(xià)應付租金外，承租人(rén)履行其租金支付義務是否存在抗辯事由和(hé)抵銷情形。

（六）按照(zhào)國家法律法規規定租賃物(wù)的(de)權屬應當登記的(de)，原始權益人(rén)是否已依法辦理(lǐ)相關登記手續。租賃物(wù)不屬于依法需要登記的(de)财産類别，原始權益人(rén)是否在主管部門指定或行業組織鼓勵的(de)相關的(de)登記系統進行融資租賃業務登記，登記的(de)租賃物(wù)财産信息是否與融資租賃合同及租賃物(wù)實際狀況相符；對(duì)于租賃物(wù)權屬不随基礎資産轉讓給專項計劃的(de)情形，管理(lǐ)人(rén)應關注采取何種措施防止第三方獲得(de)租賃物(wù)權屬。

（七）債務人(rén)集中度較高(gāo)或租賃物(wù)涉及無形資産等情形的(de)，管理(lǐ)人(rén)及律師事務所應當結合租賃物(wù)的(de)性質和(hé)價值、基礎資産的(de)構成、租賃本金、合同利率和(hé)服務費、出租人(rén)與承租人(rén)的(de)合同權利和(hé)義務，對(duì)入池資産對(duì)應的(de)租賃物(wù)買賣合同及融資租賃合同的(de)商業合理(lǐ)性、相關财産作爲租賃物(wù)是否符合相關法律法規等進行專項核查，并出具核查意見。商業合理(lǐ)性核查，包括但不限于租賃物(wù)評估價值、租賃物(wù)的(de)可(kě)處置性、租賃物(wù)買賣合同的(de)交易對(duì)價、融資租賃合同的(de)租金确定的(de)依據及合理(lǐ)性等情況。

盡調結論應充分(fēn)支撐基礎資産的(de)交易基礎真實、交易對(duì)價公允，符合法律法規規定，權屬明(míng)确，可(kě)以産生獨立、持續、穩定、可(kě)預測的(de)現金流，且現金流可(kě)特定化(huà)。

第十二條 管理(lǐ)人(rén)應當統計分(fēn)析基礎資産池的(de)基本情況，包括但不限于租賃業務形式占比情況（直接租賃、售後回租等）、租賃物(wù)描述等情況、原始權益人(rén)在獲取租賃物(wù)時(shí)的(de)付款情況、租賃物(wù)交付情況、租賃物(wù)投保情況、承租人(rén)租金曆史償付情況（如有）、債務人(rén)行業及地區(qū)分(fēn)布、入池資産信用(yòng)等級分(fēn)布（如有）、未償本金餘額分(fēn)布、剩餘期限分(fēn)布、利率與計息方式、租金償還(hái)方式及分(fēn)布、首付款比例分(fēn)布（如有）、擔保人(rén)、擔保形式及擔保物(wù)/保證金對(duì)債務的(de)覆蓋比例（如有）、保證金收取及管理(lǐ)情況、債務人(rén)數量及集中度、重要債務人(rén)情況（包括但不限于重要債務人(rén)對(duì)應基礎資産的(de)本金總額、本金餘額、賬齡、期限、還(hái)款計劃安排、地區(qū)、行業等具體信息）、關聯交易筆數與金額及其占比、關聯方情況等。

第十三條 管理(lǐ)人(rén)及中介機構應當核查基礎資産所涉租賃合同的(de)相關約定。基礎資産所涉租賃合同中存在采用(yòng)浮動利率計息方式的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當核查該等利率的(de)浮動方式與基準利率的(de)關系等相關信息，并分(fēn)析利率浮動是否會對(duì)專項計劃的(de)超額利差增信方式産生影(yǐng)響。對(duì)租金利率的(de)設定，管理(lǐ)人(rén)應當核查是否符合最高(gāo)人(rén)民法院關于民間借貸利率的(de)規定。管理(lǐ)人(rén)應當核查基礎資産所涉及提前退租的(de)相關約定，包括但不限于提前退租的(de)條件，提前退租是否可(kě)以減免租賃利息和(hé)相關費用(yòng)等。

盡調結論應充分(fēn)支撐基礎資産所涉底層租賃合同相關條款設置合法合規，浮動計息及提前退租情形下(xià)，對(duì)基礎資産現金流穩定歸集不産生較大(dà)影(yǐng)響。

第十四條 管理(lǐ)人(rén)或現金流預測機構（如有）應當采集分(fēn)析原始權益人(rén)融資租賃債權曆史表現數據，并充分(fēn)考慮基礎資産違約率、違約回收率、提前退租、預期收益率變動和(hé)相關稅費是否由專項計劃承擔等因素對(duì)基礎資産現金流的(de)影(yǐng)響，在此基礎上出具相應專業意見。

第十五條 對(duì)融資租賃債權賬戶安排的(de)盡職調查包括收款賬戶信息、收款賬戶是否用(yòng)于其他(tā)資金往來(lái)、承租人(rén)的(de)付款方式等。

盡調結論應充分(fēn)支撐專項計劃能夠建立相對(duì)封閉、獨立的(de)基礎資産現金流歸集機制，保證現金流回款路徑清晰明(míng)确，切實防範專項計劃資産與其他(tā)資産混同以及被侵占、挪用(yòng)等風險。

第十六條 循環購(gòu)買的(de)入池資産應當由管理(lǐ)人(rén)、律師事務所等相關中介機構确認是否符合入池标準，相關中介機構應當勤勉盡責，對(duì)入池資産進行充分(fēn)盡職調查。 

第四章(zhāng) 附則 

第十七條 管理(lǐ)人(rén)和(hé)律師事務所應當通(tōng)過如下(xià)途徑對(duì)相關主體違法失信情況進行核查：

（一）通(tōng)過央行出具的(de)《企業信用(yòng)報告》、被執行人(rén)信息查詢系統、最高(gāo)人(rén)民法院的(de)“全國法院失信被執行人(rén)名單信息公布與查詢系統”等查詢相關主體資信情況；

（二）通(tōng)過應急管理(lǐ)部政府網站、生态環境部政府網站、國家市場(chǎng)監督管理(lǐ)總局政府網站、國家發展改革委和(hé)财政部網站、“信用(yòng)中國”網站和(hé)國家企業信用(yòng)信息公示系統等查詢相關主體是否存在安全生産領域、環境保護領域、産品質量領域、财政性資金管理(lǐ)使用(yòng)領域失信記錄；

（三）通(tōng)過稅務機關門戶網站、“信用(yòng)中國”網站和(hé)國家企業信用(yòng)信息公示系統等查詢相關主體是否爲重大(dà)稅收違法案件當事人(rén)；

（四）其他(tā)可(kě)查詢相關主體違約失信情況的(de)途徑。

第十八條 本細則由中國證券投資基金業協會負責解釋，并将根據業務發展情況不定期修訂并發布更新版本。

第十九條 本細則自發布之日起施行。

三、關于發布《政府和(hé)社會資本合作（PPP）項目資産證券化(huà)業務盡職調查工作細則》等系列自律規則的(de)通(tōng)知

各相關單位：

爲進一步完善業務規則體系，規範和(hé)指導資産證券化(huà)業務的(de)盡職調查工作，提高(gāo)盡職調查工作質量，根據中國證監會《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務管理(lǐ)規定》（以下(xià)簡稱《管理(lǐ)規定》）《證券公司及基金管理(lǐ)公司子公司資産證券化(huà)業務盡職調查工作指引》（以下(xià)簡稱《盡調指引》）《資産證券化(huà)業務風險控制指引》（以下(xià)簡稱《風控指引》）以及其他(tā)有關規定，中國證券投資基金業協會（以下(xià)簡稱“協會”）研究制定了(le)《政府和(hé)社會資本合作（PPP）項目資産證券化(huà)業務盡職調查工作細則》等系列自律規則，經中國證監會同意及協會理(lǐ)事會審議(yì)通(tōng)過，現予發布實施，請遵照(zhào)執行。

一、此次發布PPP項目、企業應收賬款、融資租賃債權等三類基礎資産的(de)盡職調查工作細則，後續按照(zhào)“成熟一類制定一類”的(de)原則制定、發布其他(tā)大(dà)類資産盡職調查工作細則。

二、本細則的(de)規定是資産證券化(huà)業務盡職調查工作的(de)最低要求，各相關機構可(kě)在此基礎上制定更爲細化(huà)、标準更高(gāo)的(de)制度。已登記私募基金管理(lǐ)人(rén)的(de)私募基金産品投資标的(de)涉及相關基礎資産的(de)，其盡職調查工作參照(zhào)本細則執行。

三、對(duì)資産證券化(huà)業務的(de)盡職調查工作應滿足如下(xià)原則和(hé)标準：

（一）管理(lǐ)人(rén)應遵循全面性、審慎性、準确性原則開展資産證券化(huà)業務盡職調查工作；

（二）對(duì)業務參與人(rén)的(de)盡職調查結論需支撐相關參與主體合法存續，具備相應業務資質，業務制度、風控制度健全，能夠持續穩定展業；

（三）對(duì)基礎資産的(de)盡職調查結論需确保基礎資産符合法律法規規定，權屬明(míng)确，可(kě)以産生獨立、可(kě)預測、持續、穩定的(de)現金流且可(kě)特定化(huà)；

（四）重點關注基礎資産涉及的(de)交易合同，應确保其真實、合法、有效；同時(shí)，加強對(duì)現金流歸集賬戶的(de)核查力度，确保專項計劃能夠建立相對(duì)封閉、獨立的(de)基礎資産現金流歸集機制，保證現金流回款路徑清晰明(míng)确，切實防範專項計劃資産與其他(tā)資産混同以及被侵占、挪用(yòng)等風險;

（五）通(tōng)過充分(fēn)的(de)盡職調查工作，使專項計劃的(de)設立滿足《管理(lǐ)規定》《盡調指引》《風控指引》以及各交易場(chǎng)所相關自律規則的(de)要求。

四、管理(lǐ)人(rén)、原始權益人(rén)、資産服務機構、增信機構、托管人(rén)、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資産評估機構、其他(tā)參與機構應嚴格履行盡職調查過程中相應的(de)義務。原始權益人(rén)和(hé)除管理(lǐ)人(rén)以外的(de)其他(tā)中介機構應按照(zhào)合同約定，及時(shí)向管理(lǐ)人(rén)提供相關信息，并保證所提供信息真實、準确、完整。

五、管理(lǐ)人(rén)、原始權益人(rén)、資産服務機構、增信機構、托管人(rén)、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資産評估機構、其他(tā)參與機構及其人(rén)員(yuán)違反本細則、相關約定、承諾或者協會其他(tā)規定的(de)，協會可(kě)采取口頭提示、約見談話(huà)等方式對(duì)其予以提醒。情節嚴重的(de)，協會可(kě)相應采取談話(huà)提醒、書(shū)面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停備案、取消會員(yuán)資格等紀律處分(fēn)；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，協會可(kě)相應采取談話(huà)提醒、書(shū)面警示、要求參加強制培訓、行業内譴責、認定爲不适當人(rén)選、暫停從業資格、取消從業資格等紀律處分(fēn)。協會可(kě)視情況，将違規機構、人(rén)員(yuán)移送監管機構處理(lǐ)。

各機構在執行本通(tōng)知過程中發現的(de)問題，請及時(shí)向協會報告(聯系郵箱：zczqh@amac.org.cn)。 

附件1:政府和(hé)社會資本合作（PPP）項目資産證券化(huà)業務盡職調查工作細則

附件2:企業應收賬款資産證券化(huà)業務盡職調查工作細則

附件3:融資租賃債權資産證券化(huà)業務盡職調查工作細則

中國證券投資基金業協會

二〇一九年六月(yuè)二十四日