2018年12月(yuè)12日，在中基協會長(cháng)洪磊在2018外灘金融·上海國際股權投資論壇上表示：

下(xià)一步，協會将更新産品備案須知，強化(huà)公平對(duì)待投資者和(hé)投資者利益保護要求，

對(duì)證券類産品，在安全墊設計、費用(yòng)回撥機制、業績報酬提取機制和(hé)結構化(huà)收益分(fēn)配機制等方面作出必要限制；

對(duì)債權類産品，要求封閉運作，基礎資産應完成債權轉讓登記，要向投資者披露債權底層資産的(de)債務人(rén)、項目情況、剩餘債務期限、到期收益分(fēn)配、交易結構、特殊風險狀況等信息，嚴禁從事類信貸業務；

對(duì)股權/創投類産品，要求封閉運作，真實投資并确權，不得(de)在不同私募基金之間轉移收益或虧損；

對(duì)收（受）益權類産品，要保障基礎資産有可(kě)追溯的(de)穩定現金流，現金流賬戶可(kě)控且滿足風險隔離要求，禁止剛性回購(gòu)；

基礎資産隻能證券化(huà)一次，不得(de)多(duō)次證券化(huà)；

不得(de)投資創設在收（受）益權之上的(de)收（受）益權，不得(de)投資于創設在資管産品（包括私募投資基金）之上的(de)收（受）益權。

PE研究院解讀：

根據洪磊會長(cháng)的(de)講話(huà)，我們認爲未來(lái)的(de)備案須知将總體上和(hé)資管新規及證監會配套細則靠攏，諸如股權産品要求封閉式運作、收益權類産品的(de)基礎資産應當有可(kě)追溯的(de)穩定現金流等。此外，還(hái)有如下(xià)幾方面我們認爲值得(de)關注：

1、對(duì)于證券類産品，此前就有反饋安全墊設計被嚴格限制，預計相關規則将在發布的(de)新版備案須知中明(míng)确；

2、債權類産品，在目前實施的(de)備案須知(2018年1月(yuè)份發布）中就做(zuò)了(le)特别的(de)強調，明(míng)确私募基金不是借貸活動，不允許從事與不符合“投資”本質的(de)經營活動。此次洪磊會長(cháng)講話(huà)中我們能發現一些新的(de)要求：

一是私募債權類産品應當封閉式運作，這(zhè)個(gè)比資管新規不能期限錯配的(de)要求更加嚴格；

二是底層資産應當完成“債權轉讓登記”，注意其中“登記”的(de)要求，這(zhè)個(gè)主要是爲了(le)對(duì)債權進行确認，防止構造虛假的(de)債權或者同個(gè)債權轉讓。但是，這(zhè)是否意味著(zhe)在特定的(de)場(chǎng)所完成登記才行？比如征信中心的(de)“動産融資統一登記公示系統”、“銀登中心”等才符合“登記”要求？如果是，這(zhè)在操作上将提高(gāo)債權類産品的(de)門檻。

三是信息披露，要求披露得(de)層債務人(rén)、項目情況、期限等信息，這(zhè)個(gè)披露要求很詳細。

3、收（受）益權類産品，證監會資管細則的(de)要求是不能随意創設法律依據不充分(fēn)的(de)收（受）益權，此次講話(huà)中洪磊會長(cháng)要求包括了(le)：

（1）底層資産有穩定現金流，而且賬戶可(kě)控和(hé)風險隔離。這(zhè)主要是确保資産不是憑空捏造的(de)概念。

（2）禁止剛性回購(gòu)。此前收（受）益權類投資往往帶有遠(yuǎn)期回購(gòu)條款，本質上是變相放貸，新的(de)備案須知發布之後，此類模式很可(kě)能将被禁止。

（3）對(duì)特定資産禁止設置收（受）益權，包括收（受）益權上不得(de)再創造收（受）益權，以及資管産品（包括私募基金）的(de)收（受）益權。不過值得(de)注意的(de)是，信托受益權是個(gè)法定概念，這(zhè)是有明(míng)确法律依據的(de)，未來(lái)私募投資也(yě)将被禁止？

4、股權類産品，應當封閉式運作，這(zhè)個(gè)和(hé)資管新規要求一緻。同時(shí)洪磊會長(cháng)也(yě)明(míng)确表示，“不得(de)在私募基金之間轉移收益或者虧損”，這(zhè)個(gè)要求我們認爲主要是爲了(le)防止損害投資者權益，同時(shí)也(yě)可(kě)以防止私募通(tōng)過滾動發行的(de)方式變相剛兌的(de)做(zuò)法。

實際上，這(zhè)個(gè)問題的(de)關鍵在于股權類産品的(de)估值。目前國内已經有“secondary funds“，專門受讓其他(tā)私募基金的(de)份額，也(yě)存在私募基金之間的(de)交易行爲，這(zhè)個(gè)也(yě)就是”私募二級市場(chǎng)“。私募股權産品間交易的(de)問題，關鍵在于估值定價，如果有明(míng)确公允的(de)估值，那麽私募基金之間的(de)交易則不存在“轉移收益或者虧損”，然而，事實上目前股權的(de)估值是個(gè)比較棘手的(de)問題。